特变电工股份有限公司 2022年第十次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089          证券简称：特变电工         编号：临2022-069

特变电工股份有限公司

2022年第十次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年8月10日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第十次临时董事会会议的通知，2022年8月15日以通讯表决方式召开了公司2022年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-071号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

公司独立董事对股票期权注销事项出具了独立意见，认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职、非因执行职务身故或2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第二个行权期对应的20%股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、审议通过了公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，已回避表决。

决议内容详见临2022-072号《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

公司独立董事对行权条件成就事项出具了独立意见，认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

三、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司购买煤炭产能指标的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-073号《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司购买煤炭产能置换指标的公告》。

四、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设年产20万吨工业硅及源网荷储一体化项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-074号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年8月16日

●报备文件：

特变电工股份有限公司2022年第十次临时董事会会议决议

证券代码：600089          证券简称：特变电工     公告编号：临2022-070

特变电工股份有限公司

2022年第三次临时监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年8月10日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第三次临时监事会会议的通知，2022年8月15日以通讯表决方式召开了公司2022年第三次临时监事会会议，应参会董事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期（以下统称本次行权期）激励对象主体资格合法性、有效性进行了核查，认为：本次行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

二、审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-071号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职、非因执行职务身故或2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第二个行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、审议通过了公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-072号《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象《管理办法》《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2022年8月16日

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第三次临时监事会会议决议

证券代码：600089          证券简称：特变电工         编号：临2022-071

特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议、第三次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故或2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，具体注销情况如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。

公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。

4、2019年9月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。

5、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。上述授予的预留股票期权已于2020年5月6日在中登公司完成相关登记手续。

6、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述股票期权已于2020年6月19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。

7、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格7.105元/份。

8、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

2021年6月18日公司完成了2020年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895元/份。

公司注销1,635.34万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,006名调整为1,838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18,183.46万份。上述1,635.34万份股票期权已于2021年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。

公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,827名，可行权数量7,747.26万份，其中首次授予股票期权第二个行权期自2021年9月8日至2022年9月7日；授予的预留股票期权第一个行权期自2021年9月8日至2022年7月4日。

9、2022年6月16日，公司 2022 年第七次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2022年6月23日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划2022年6月23日以后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为6.505元/份、授予预留的股票期权行权价格6.315元/份。

10、2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；公司2022年第三次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

公司2019年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故或2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销379.62万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由1,838名调整为1,777名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为10,056.58万份。

公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,777名，可行权数量10,056.58万份，其中首次授予股票期权第三个行权期自2022年9月8日至2023年9月7日；授予的预留股票期权第二个行权期自2022年9月8日至2023年7月4日。

二、本次注销股票期权的情况

1、因激励对象离职应注销的股票期权

公司2019年股票期权激励计划的56名激励对象已离职，其中首次授予股票期权的激励对象离职49名，授予预留股票期权的激励对象离职7名。根据《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权284.10万份，其中注销首次授予股票期权257.60万份，注销授予预留股票期权26.50万份。

2、因激励对象非因执行职务身故应注销的股票期权

公司2019年股票期权激励计划的1名首次授予激励对象非因执行职务身故，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1.20万份。

3、激励对象2021年度绩效考核“不合格”应注销的股票期权

公司2019年股票期权激励计划中首次授予股票期权的4名激励对象2021年度个人业绩考核“不合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销上述4名首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应全部股票期权30.80万份。

4、激励对象2021年度绩效考核“合格”应注销的部分股票期权

公司2019年股票期权激励计划激励对象中46名激励对象个人绩效考核为“合格”，其中首次授予股票期权的激励对象44名，授予预留股票期权的激励对象2名。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“合格”的，可行权80%，本期剩余20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期权的44名激励对象第三个行权期对应20%股票期权61.92万份、授予预留股票期权的2名激励对象第二个行权期对应20%股票期权1.60万份。

综上，本次董事会注销股票期权数量合计为379.62万份，其中注销首次授予股票期权351.52万份，注销授予的预留股票期权28.10万份。

上述注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,738名调整为1,684名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为9,887.68万份；授予预留股票期权的激励对象由100名调整为93名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为168.90万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职、非因执行职务身故或2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第二个行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职、非因执行职务身故或2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“不合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期对应的全部股票期权；注销2021年度绩效考核为“合格”的首次授予激励对象的股票期权第三个行权期、授予预留股票期权的激励对象股票期权第二个行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

七、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

八、上网公告附件

1、特变电工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；

2、特变电工股份有限公司监事会关于注销部分股票期权的意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权及2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年8月16日

●报备文件：

1、特变电工股份有限公司2022年第十次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2022年第三次临时监事会会议决议。

证券代码：600089          证券简称：特变电工         编号：临2022-072

特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：10,056.58万份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

公司于2019年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期（以下简称本次行权期）行权条件已经成就。具体情况如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。

公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。

4、2019年9月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。

5、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。上述授予的预留股票期权已于2020年5月6日在中登公司完成相关登记手续。

6、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述股票期权已于2020年6月19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。

7、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格7.105元/份。

8、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

2021年6月18日公司完成了2020年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895元/份。

公司注销1,635.34万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,006名调整为1,838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18,183.46万份。上述1,635.34万份股票期权已于2021年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。

公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,827名，可行权数量7,747.26万份，其中首次授予股票期权第二个行权期自2021年9月8日至2022年9月7日；授予的预留股票期权第一个行权期自2021年9月8日至2022年7月4日。

9、2022年6月16日，公司 2022 年第七次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2022年6月23日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划2022年6月23日以后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为6.505元/份、授予预留的股票期权行权价格6.315元/份。

10、2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；公司2022年第三次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

公司2019年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故或2021年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销379.62万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由1,838名调整为1,777名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为10,056.58万份。

公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,777名，可行权数量10,056.58万份，其中首次授予股票期权第三个行权期自2022年9月8日至2023年9月7日；授予的预留股票期权第二个行权期自2022年9月8日至2023年7月4日。

二、公司2019年股票期权激励计划本次行权期行权条件成就情况

■

综上所述，本次股权激励计划本次行权期的行权条件已经成就。1,777名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量10,056.58万份，其中1,731名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量9,802.50万份；46名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量254.08万份。公司将按照相关定办理行权的相关手续，激励对象可在行权期内自主行权。

三、本次行权的具体情况

1、授权日：首次授予的股票期权授权日2019年5月8日，授予的预留股票期权授权日2020年3月5日。

2、行权数量：10,056.58万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。

3、行权人数：1,777人。

4、行权价格：首次授予股票期权行权价格6.505元/份、授予的预留股票期权行权价格6.315元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。

5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

7、行权安排：首次授予股票期权行权期为2022年9月8日-2023年9月7日，授予的预留股票期权行权期为2022年9月8日-2023年7月4日。具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。

8、激励对象名单及行权情况

■

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象符合《管理办法》《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管理办法》《股票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。

八、本次股票期权行权的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权行权的相关手续。

九、上网公告附件

1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见；

2、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象行权的核查意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权及2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年8月16日

●报备文件：

1、特变电工股份有限公司2022年第十次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2022年第三次临时监事会会议决议。

证券代码：600089       证券简称：特变电工       公告编号：临2022-073

公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司购买煤炭产能置换指标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）拟购买煤炭产能置换指标2,100万吨/年。

●交易金额：若产能置换指标按照95万元/万吨计算，购买2,100万吨/年产能置换指标预计总金额约20亿元，最终购买价格以实际成交价格为准。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●相关风险提示：可能存在新增产能未获批准，无法实现增加产能的风险；购买产能存在不能达到预期收益的风险；新增产能无法被市场消纳的风险。

一、交易概述

2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司购买煤炭产能指标的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。为了增加天池能源公司煤炭产能，扩大煤炭开采规模，提高市场竞争力，根据国家关于煤炭产能置换的相关政策，天池能源公司拟购买产能置换指标2,100万吨/年。董事会授权公司经营班子根据市场情况确定产能置换指标的购买价格，若产能置换指标按照95万元/万吨计算，购买2,100万吨/年产能置换指标预计总金额约20亿元。

上述购买煤炭产能指标事项无需履行公司股东大会决策程序，部分新增产能尚需有关部门的批准、核定。

二、购买产能置换指标主体及产能核增情况

1、天池能源公司基本情况

公司名称：新疆天池能源有限责任公司

注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号

注册资本：人民币167,046万元（公司持有其85.78%股权）

法定代表人：郭金

主营业务：煤炭开采及销售；火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生产和供应；采矿等。

截至2021年12月31日，天池能源公司总资产194.03亿元，净资产101.53亿元；2021年实现营业收入124.14亿元，净利润31.47亿元（以上数据已经审计）。截至2022年3月31日，天池能源公司总资产210.56亿元，净资产111.11亿元；2022年1-3月实现营业收入46.52亿元，净利润13.58亿元（以上数据未经审计）。

2、天池能源公司本次产能核增情况

天池能源公司准东大井矿区南露天煤矿（以下简称南露天矿）及准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿（以下简称将二矿）被纳入国家保供煤矿名单，新疆维吾尔自治区发改委对南露天矿、将二矿生产能力进行了核定，同意南露天矿产能由3,000万吨/年核增至3,500万吨/年，同意将二矿产能由2,000万吨/年核增至2,500万吨/年，并要求天池能源公司按期完成产能置换、环评等工作。

2022年6月，国家发展和改革委员会同意南露天矿在3,500万吨/年的基础上再核增产能500万吨/年，新疆维吾尔自治区应急管理厅（以下简称自治区应急管理厅）还需对上述新增500万吨/年产能进行核定。上述产能核增后，南露天矿产能将达到4,000万吨/年。

新疆维吾尔自治区发改委已向国家有关部门申请将将二矿在2,500万吨/年的基础上再核增产能500万吨/年，该产能核增工作尚需报国家矿山安监部门审查，并经国家发展和改革委员会批准、自治区应急管理厅核定。上述产能核增后，将二矿产能将达到3,000万吨/年。

三、购买煤炭产能置换指标情况

根据《应急管理部国家矿山安监局国家发展改革委国家能源局关于加强煤炭先进产能核定工作的通知》（应急[2022]50号）等煤炭核增要求，列入国家保供煤矿名单的煤矿须在产能核增批复后限期完成产能置换工作。南露天矿上述新增1,000万吨/年产能需购买产能置换指标1,000万吨/年(一级安全生产标准化煤矿按100%置换)，将二矿上述新增1,000万吨/年产能需购买产能置换指标1,100万吨/年（非一级安全生产标准化煤矿按110%置换）。

为了保障购买2,100万吨/年产能置换指标工作的顺利、高效开展，董事会授权公司经营班子根据市场情况确定产能置换指标的购买价格，若产能置换指标按照95万元/万吨计算，购买2,100万吨/年产能置换指标预计总金额约20亿元。

四、对公司的影响

天池能源公司新增煤炭产能全部获得批复，并完成产能置换指标购买后，天池能源公司煤炭产能合计达到7,000万吨/年，将进一步提升公司煤炭市场竞争力，增强公司盈利能力，保障公司煤炭产业长远可持续发展；同时可进一步促进新疆经济社会发展，具有良好的经济效益及社会效益。

五、风险及应对措施

1、本次天池能源核增的2,000万吨/年产能中，1,000万吨/年产能已获新疆维吾尔自治区发改委核定产能；南露天矿申请新增的500万吨/年产能已获国家发改委批准，尚需通过自治区应急管理厅进行产能核定；将二矿申请新增的500万吨/年产能尚需报国家安监部门审查同意、国家发改委批准、自治区应急管理厅进行产能核定，可能存在新增产能未获批准，无法实现增加产能的风险。

应对措施：南露天矿是新疆首个国家一级安全生产标准化达标露天煤矿、将二矿是国家二级安全生产标准化达标露天煤矿，两矿均被评为国家级绿色矿山、国家首批智能化示范煤矿及保供煤矿，南露天矿新增500万吨/年产能不获煤炭产能核定可能性较小，将二矿新增500万吨/年产能正在申报过程中，未获国家发改委批复前，不进行相应的产能置换指标购买。

2、本次购买产能置换指标支付的款项将形成天池能源公司的无形资产，在后续经营过程中将增加煤炭生产成本，存在因成本增加不能达到预期效益的风险。

应对措施：公司将通过技术创新、管理提升不断降低综合开采成本，努力实现预期效益。

3、市场竞争加剧，新增产能无法被市场消纳的风险

随着准东地区煤矿开发力度加大，周边部分煤炭生产企业也有核增产能或扩产计划，可能存在市场竞争加剧，新增产能无法被市场消纳的风险。

应对措施：公司将加强营销、管理团队建设，大力开拓、巩固市场份额，应对市场竞争加剧的风险。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年8月16日

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第十次临时董事会会议决议

证券代码： 600089        证券简称：特变电工      公告编号：临2022-074

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：20万吨/年高纯硅及配套源网荷储一体化项目（以下简称工业硅项目）

●投资金额：工业硅项目总投资金额约65.09亿元

●特别风险提示：存在市场竞争加剧，工业硅价格下降，无法实现预期效益风险；工程建设超期、超预算风险；安全生产及环保的风险；项目未获批复风险；技术、团队等风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了实现新疆优势资源转换，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）以其全资子公司新疆特变电工楼兰新材料技术有限公司（以下简称楼兰新材料）为主体，在新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县工业园投资建设20万吨/年高纯硅及配套源网荷储一体化项目（以下简称工业硅项目），本项目总投资约65.09亿元。

（二）审批情况

2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设年产20万吨工业硅及源网荷储一体化项目的议案，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

工业硅项目已取得相关备案、节能审查意见等相关批复文件，配套新能源项目已纳入自治区2022年第二批市场化并网新能源项目清单；本项目尚需取得环境影响评价报告批复。

该投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

本项目投资建设主体为天池能源公司全资子公司楼兰新材料技术有限公司，天池能源公司、楼兰新材料基本情况如下：

1、天池能源公司基本情况

住所：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号

注册资本：167,046万元人民币

主营业务：煤炭开采及销售；火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生产和供应；采矿等。

主要财务状况：截至2021年12月31日，天池能源公司总资产194.03亿元，净资产101.53亿元；2021年实现营业收入124.14亿元，净利润31.47亿元（以上数据已经审计）。截至2022年3月31日，天池能源公司总资产210.56亿元，净资产111.11亿元；2022年1-3月实现营业收入46.52亿元，净利润13.58亿元（以上数据未经审计）。

2、楼兰新材料基本情况

住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县吾塔木乡新农村试验区以东315国道K1571+807处以北1幢商业12号房

注册资本：10,000万元人民币

主营业务：矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；工业硅冶炼等。

楼兰新材料于2021年4月注册，尚未实现营业收入。

三、投资项目基本情况

（一）项目建设内容、建设期

工业硅项目主要建设内容为：矿热炉车间及矿热炉等生产设备、循环水泵房、除尘系统、余热锅炉、制氧站、空压站、机修间、检化验室、办公生活区、变电站等。项目整体按照20万吨/年进行规划，分期实施，项目建设期2年，建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用；该项目配套建设545MW新能源电站，其中风电项目425 MW，光伏项目120MW，储能70MW/140MWh，将根据新能源资源获取情况进行建设。

（二）项目投资预算及资金来源

本项目工业硅部分投资约32.54亿元，新能源电站部分投资约32.55亿元，总投资65.09亿元；其中资本金19.53亿元，占总投资比例30%，由天池能源公司向楼兰新材料增资的方式解决，其他资金由楼兰新材料通过银行贷款或其他方式解决。项目投资具体构成情况如下：

单位：万元

■

注：新能源电站部分将根据具体资源取得情况以楼兰新材料或其他天池能源公司子公司为主体投资建设。若由其他天池能源公司子公司为主体投资建设，资本金由天池能源公司向投资建设主体的子公司增资的方式解决，其他资金由子公司通过银行贷款或其他方式解决。

（三）项目建设效益情况

本项目经济效益：基于工业硅销售价格2万元/吨（含税），新能源发电量占51%，新能源发电成本0.2193元/度，外购电价0.37元/度，建设期2年，生产期20年测算。本项目第三年达产（含建设期），完全达产后，年均实现销售收入353,982.30万元，年均税后利润59,709.61万元，静态投资回收期（含建设期，税后）9.83年，项目投资财务内部收益率（税后）10.96%。

（四）项目建设可行性

工业硅（又称金属硅）作为硅铝及硅基合金、有机硅、多晶硅的基础原材料，其下游应用已经延伸到国防军工、信息产业、新能源等相关行业中，在我国经济社会发展中具有特殊的地位，是有机硅、新能源、新材料行业发展不可或缺的重要材料，应用前景广阔。随着光伏、新能源汽车、有机硅、电子信息的行业的不断发展，我国工业硅需求量不断增长，产量也随之不断增加。但由于工业硅生产企业主要集中于新疆、西南地区，受环保督察及枯水期影响，工业硅的有效产能不足。新疆石英石资源丰富，价格低廉，公司在若羌具有石英矿探矿权、采矿权，能够确保本项目原材料的供应，具有较强的原材料成本优势。本次工业硅项目选址位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县工业园内，交通便利，满足工业硅生产的供电和供水需求，具备建设工业硅的良好条件。

（五）需履行的主要审批手续

工业硅项目已取得相关备案、节能审查意见等必要文件，配套新能源项目已纳入自治区2022年第二批市场化并网新能源项目清单；本项目尚需取得环境影响评价报告批复。

四、投资建设本项目对上市公司的影响

本项目具有较好的经济效益，项目建成达产后公司的盈利能力及综合实力将进一步增强。该项目建设有利于新疆优势资源转换，为当地经济发展做出贡献。

五、对外投资的风险分析

（一）市场竞争加剧，价格下降，无法实现预期效益风险

随着下游多晶硅、有机硅等产业需求的增长，近年来工业硅价格上涨。随着工业硅企业的扩产，存在市场竞争加剧，工业硅价格下降，无法实现项目预期效益的风险。

应对措施：公司将加快项目高质量建设，尽快实现产能释放，抢抓有利的战略机遇期；同时本次将采用先进的工艺技术，利用规模优势、资源优势，进一步提升产品品质，不断降低产品成本，提升工业硅产品的市场竞争力，应对市场竞争加剧，产品价格下降，无法实现预期效益的风险。

（二）工程建设超期、超预算风险

项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全不达预期的风险，受钢铁等大宗原材料及设备价格上涨因素影响，可能存在工程建设超预算等风险。

应对措施：公司将科学安排工程施工，严格控制工程质量，全力保障工程项目进度、安全，保障工程建设顺利进行。同时公司将通过招标、精细化管理，合理控制工程建设成本、费用不超预算，保障项目顺利建设、投产、达产。

（三）安全生产及环保的风险

工业硅的生产过程中产生高温烟气气体，产品微硅粉易爆，存在一定危险性。未来如果生产设备出现故障，或者设备使用不当，可能导致烫伤、火灾、爆炸等意外事故，将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对生产经营产生不利影响。

应对措施：在项目建设过程中，公司将充分利用信息化、自动化、智能化控制手段，实现智能化管理，保障工艺本质安全、设备安全、高效、平稳运行。公司将根据行业特征、作业环境、关键控制环节，进行全面风险识别及评估，建立风险分类分级网格化管理体系，制定安全、环境应急预案管理体系，提升风险管理精细化程度，以体系化建设保障降低安全、环保风险。

(四）项目未获批复风险

该项目建设尚需获得环境评价报告批复等相关文件，存在相关批复未获批的风险。

应对措施：该项目是源网荷储一体化项目，将配套建设545MW新能源电站，通过建设综合能源保障系统，实现多能互补；目前环境评价报告已完成自治区环境影响评价与排放管理处拟批复公示，公示期为2022年8月3日-2022年8月9日，公司将积极开展环境评价等工作，将在获得相关批复后合法合规开展项目建设。

（五）技术、团队风险

公司未从事过工业硅产品的生产，可能存在不具备技术、团队、管理能力的风险。

应对措施：公司金矿业务属于采矿、金属冶炼行业，拥有良好的金属冶炼建设、管理基础经验；公司已引入了部分行业专家，后期将加强专业团队建设，确保项目成功建设及运营，实现资源优势转化，打造公司新的利润增长点。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年8月16日

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第十次临时董事会会议决议

证券代码：600089    证券简称：特变电工  公告编号：2022-075

特变电工股份有限公司

董监高集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●董事、监事、高级管理人员持股的基本情况：截至本公告披露日，公司董事、总经理黄汉杰持有公司股份860,180股，占公司总股本的0.02269%；公司董事、副总经理胡南持有公司股份357,813股，占公司总股本的0.00944%；公司董事李边区持有公司股份884,694股，占公司总股本的0.02334%；公司董事郭俊香持有公司股份465,180股，占公司总股本的0.01227%；公司监事蒋立志持有公司股份10,475股，占公司总股本的0.00028%；公司副总经理罗军持有公司股份300,000股，占公司总股本的0.00791%；公司副总经理郭金持有公司股份300,000股，占公司总股本的0.00791%；公司副总经理吴微持有公司股份423,594股，占公司总股本的0.01117%；公司总会计师白云罡持有公司股份300,000股，占公司总股本的0.00791%。

●集中竞价减持计划的主要内容：自公告之日起15个交易日后的6个月内，黄汉杰、胡南、李边区、郭俊香、蒋立志、罗军、郭金、吴微和白云罡拟通过集中竞价方式分别减持其所持公司股份不超过215,045股、89,453股、221,173股、116,295股、2,618股、75,000股、75,000股、105,898股和75,000股，均未超过其所持公司股份总数的25%。上述股东合计拟减持数量不超975,482股（占公司总股本的0.02573%），减持价格按照减持实施时的市场价格确定。若在减持计划实施期间公司发生送股、转增股本等变动事项，上述减持数量将相应进行调整。

一、集中竞价减持主体的基本情况

公司于近日收到上述减持主体的《拟减持公司股票告知函》，减持主体的基本情况如下：

■

注：其他方式包括公司2014年首期限制性股票激励计划获授股份、参与公司配股认购的股份和公司2019年股票期权激励计划已行权股份。

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺□是 √否

(三)本所要求的其他事项：无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)本次减持计划是上述股东根据个人资金需要进行的减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。在减持期间内，上述股东将依据自身资金安排、股票价格情况、监管部门政策变化等因素，决定是否全部或部分实施本次股份减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)公司将积极督促上述股东在减持计划实施过程中遵守有关法律法规的规定及公司规章制度，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年8月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：