潍坊亚星化学股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果 暨股本变动公告

股票代码：600319          股票简称：亚星化学         编号：临2022-053

潍坊亚星化学股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量：72,115,384股。

●发行价格：4.16元/股。

●预计上市时间：潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“亚星化学”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

●资产过户情况：本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

(一) 本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2021年4月28日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于聘请本次非公开发行 A 股股票中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2021年5月19日，潍坊市国资委出具《潍坊市国有资产监督管理委员会关于对市城投集团出资3亿元认购潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份进行备案的函》（潍国资函[2021]10号）载明“经市国资委2021年第15次党委会研究，对你公司出资3亿元认购潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份予以备案。”

2021年5月21日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年4月28日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

2、本次发行监管部门的核准过程

2022年5月23日，本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年6月21日，公司领取《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）核准批文（批文签发日为2022年6月15日）。

经长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“长城证券”）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

(二) 本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：72,115,384股

3、发行价格：4.16元/股

4、募集资金总额：299,999,997.44元

5、发行费用：2,979,933.96元（不含税）

6、募集资金净额：297,020,063.48元

7、保荐机构：长城证券

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

2022年7月20日，发行人和保荐机构（主承销商）向潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）发出了缴款通知书，通知潍坊市城投集团将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年7月21日，潍坊市城投集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。

2022年7月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8426号《验资报告》。经审验，截至2022年7月21日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到认购对象潍坊市城投集团缴付的认购资金总额299,999,997.44元。

2022年7月22日，保荐机构（主承销商）长城证券已将扣除保荐和承销费后的上述认购款划转至亚星化学开立的募集资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8427号《验资报告》，确认发行人募集资金总额为人民币299,999,997.44元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币2,979,933.96元（不含税），募集资金净额为人民币297,020,063.48元。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份72,115,384股已于2022年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕托管手续。

(四) 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模和发行股份锁定期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及已报备中国证监会的发行方案的相关规定。

2、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

（1）公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

（2）公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

（3）本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

二、发行结果及对象简介

发行结果

本次非公开发行最终价格确定为4.16元/股，募集资金总额299,999,997.44元，非公开发行的股票数量为 72,115,384股。股份发行数量未超过中国证监会核准的上限72,115,384股。

发行对象情况

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行前（截止2022年6月30日），公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

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本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行之前，公司股本为315,594,000股；本次发行后总股本增加至387,709,384股。

本次发行完成后，潍坊市城投集团仍为公司控股股东，潍坊市国资委仍为公司实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构

公司名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：张巍

保荐代表人：黄野、牛海青

办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

联系电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

（二）发行人律师

公司名称：山东众成清泰（济南）律师事务所

机构负责人：耿国玉

经办律师：张雅斐、尹燕波、李瑶

办公地址：山东省济南市历下区经十路11111号华润大厦55层、56层

联系电话：0531-66590815：

（三）审计机构及验资机构

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：张晓荣

签字会计师：朱清滨、唐家波

办公地址：上海市静安区威海路755号上海报业集团大厦25层

联系电话：021-52920000

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十三日

股票代码：600319          股票简称：亚星化学         编号：临2022-054

潍坊亚星化学股份有限公司

关于股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）非

公开发行A股股票所致，公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）全额参与认购，本次非公开发行完成后公司总股本由非公开发行前的315,594,000股增加到387,709,384股。

●本次权益变动后，公司控股股东潍坊市城投集团持股数量由40,000,000

股增加至112,115,384股；持股比例由发行前的12.67%增加至发行后的28.92%；潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系控制公司13,594.82万股普通股表决权，占公司总股本的35.06%。

●本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及

实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人持股变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1254 号文核准，公司采用定向发行方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票72,115,384 股。本次发行新增股份登记手续已于 2022 年 8 月 22日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为387,709,384股。

公司控股股东潍坊市城投集团全额认购本次非公开发行股票，认购后持股数量增加至112,115,384股，持股比例增加至28.92%，潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系控制上市公司13,594.82万股普通股表决权，占上市公司总股本的 35.06%，仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为潍坊市国资委。

（三）本次变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

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注：1、本次权益变动前的持股情况为公司于 2022年8月10日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司2022 年半年度报告》中截至报告期末的持股情况，彼时公司总股本为315,594,000股。本次权益变动后的持股情况为截至 2022 年8月22日公司非公开发行事项完成后的持股情况，公司总股本为387,709,384股。

2、本次权益变动后所涉及的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任

何权利限制或被限制转让的情况。

二、所涉及后续事项 

1、本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次权益变动具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》及摘要。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：