龙佰集团股份有限公司 第七届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：002601        证券简称：龙佰集团      公告编号：2022-126

龙佰集团股份有限公司

第七届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2022年8月26日（周五）以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2022年8月23日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于成立子公司的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。

本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第四十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-127

龙佰集团股份有限公司

第七届监事会第四十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十三次会议于2022年8月26日（周五）以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2022年8月23日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张刚先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于成立子公司的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第七届监事会第四十三次会议决议。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司监事会

2022年8月26日

证券代码：002601            证券简称：龙佰集团       公告编号：2022-128

龙佰集团股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开的第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。具体内容公告如下：

一、本次出售子公司股权的概况

为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司拟将持有的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的54.40%股权（对应10,880万元人民币出资额）转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”），转让价格为11,750.40万元人民币。同时亿利小贷其他股东拟向焦作鼎捷转让其所持有的亿利小贷全部股权，其中：彭峰先生拟转让所持有的4%的股权（对应800万元人民币出资额），转让价格为864.00万元人民币；雷大钢先生拟转让所持有的3.60%的股权（对应720万元人民币出资额），转让价格为777.60万元人民币；冯军先生拟转让其所持有的3.40%的股权（对应680万元人民币出资额），转让价格为734.40万元人民币；郭良坡先生拟转让其所持有的2.60%的股权（对应520万元人民币出资额），转让价格561.60万元人民币；徐令彦女士拟转让其所持有的2.00%的股权（对应400万元人民币出资额），转让价格为432万元人民币。公司及其他股东放弃亿利小贷股东转让股权的优先购买权。

本次股权转让完成后，焦作鼎捷将持有亿利小贷70%的股权，公司将持有亿利小贷30%的股权，公司不再将亿利小贷纳入合并报表范围。

因公司前任监事会主席冯军先生持有亿利小贷3.40%股权，根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易事项无需提交股东大会审议。

二、本次交易对象的基本情况

1、公司名称：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司

2、主体类型：其他有限责任公司

3、注册资本：20,000万元人民币

4、统一社会信用代码：91410803095687123R

5、成立日期：2014年3月24日

6、公司注册地：焦作市示范区文苑街道神州路东段899号创基智谷产业园A-18号

7、法定代表人：申庆飞

8、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。

9、最近两年的财务数据如下：

单位：万元人民币

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备注：（1）2020年及2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。

10、亿利小贷股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。亿利小贷不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

11、公司不存在为亿利小贷提供担保、财务资助、委托理财等情形，公司与亿利小贷不存在经营性业务往来。

12、本次股权转让前后股权结构：

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备注：亿利小贷股东冯军先生系公司前任监事会主席，于2022年6月因个人原因离任。

13、亿利小贷不是失信被执行人。

三、本次交易对手方的基本情况

1、公司名称：焦作鼎捷机电安装有限公司

2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册资本：20,050万元人民币

4、统一社会信用代码：91410803MA40FARC33

5、成立日期：2017年1月4日

6、公司注册地：焦作市中站区西（原化总院内）佰瑞晟物资有限公司院后

7、法定代表人：孟娟

8、经营范围：电气、仪表、监控、计算机及通讯设备的工程安装、调试。

9、股权结构：

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10、焦作鼎捷不是失信被执行人。

11、焦作鼎捷与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

四、本次交易的定价依据

具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对亿利小贷100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。

1、资产基础法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值评估值为21,123.74万元，评估增值26.33万元，增值率0.12%。

2、收益法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值评估值

为21,600.00万元，评估增值502.59万元，增值率2.38%。

因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，亿利小贷公司的股东全部权益价值为21,600.00万元（大写人民币贰亿壹仟陆佰万元整），各股东按照转让比例确认交易对价。

五、本次交易合同的主要内容

甲方：焦作鼎捷机电安装有限公司

乙方一：龙佰集团股份有限公司

乙方二：彭峰

乙方三：雷大钢

乙方四：冯军

乙方五：郭良坡

乙方六：徐令彦（乙方一至乙方六以下合称“乙方”）

丙方：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司

1、交易标的

甲方拟收购乙方持有的丙方部分股权，其中乙方一转让其所持有的丙方54.40%股权（对应10,880万元人民币出资额），乙方二转让所持有的丙方4.00%的股权（对应800万元人民币出资额），乙方三转让所持有的丙方3.60%的股权（对应720万元人民币出资额），乙方四转让其所持有的丙方3.40%的股权（对应680万元人民币出资额），乙方五转让其所持有的丙方2.60%的股权（对应520万元人民币出资额），乙方六转让其所持有的丙方2.00%的股权（对应400万元人民币出资额）。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方70.00%的股权（对应14,000万元人民币出资额）。

2、股权转让价格

本协议各方同意，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《龙佰集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2022）沪第1656号（以下简称“《亿利小贷评估报告》”）所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协商确定。根据《亿利小贷评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，丙方的评估价值为21,600.00万元人民币。

本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为人民币15,120.00万元人民币。其中，甲方应向乙方一支付的股权转让款为11,750.40万元人民币，甲方向乙方二支付的股权转让款为864.00万元人民币，甲方向乙方三支付的股权转让款为777.60万元人民币，甲方向乙方四支付的股权转让款为734.40万元人民币，甲方向乙方五支付的股权转让款为561.60万元人民币，甲方向乙方六支付的股权转让款为432.00万元人民币。

3、转让价款的支付

甲方采用现金方式向乙方支付相应的股权转让款。

4、本次股权转让时间安排

（1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。

（2）《股权转让协议》生效后，乙方、丙方应配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定自行承担并缴纳。

（3）本次股权转让丙方完成工商变更登记之日起5个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付股权转让款。

5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

七、本次交易对公司的影响

本次转让亿利小贷公司股权，符合公司整体发展规划的需要，有利于公司聚焦主业，进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。亿利小贷不属于公司核心主营业务，本次股权转让完成后亿利小贷将不纳入公司合并报表范围，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

根据河南省相关金融政策，该事项尚需经河南省地方金融监督管理局审批，并于批准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门审批为准。

八、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们一致认为，本次出售子公司股权事项符合公司的长远规划及发展战略，有利于公司聚焦主业，优化公司资源配置，增强核心竞争力，提升可持续发展能力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易符合公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

我们认为本次出售子公司股权事项是基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司长远发展规划和战略发展。本次出售子公司股权遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，定价公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。本次股权转让事项的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次出售子公司股权暨关联交易的议案。

十、保荐机构对本次关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次出售子公司股权事项有利于公司聚焦主业，优化公司资源配置，提高公司运营和管理效率，符合公司长远发展规划和发展战略。本次交易价格以评估值为依据，经交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

2、本次交易已经董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组，无需获得股东大会的批准。根据河南省相关金融政策，该事项尚需经河南省地方金融监督管理局审批，并于批准后办理相关工商变更事宜。

综上，保荐机构对公司本次出售子公司股权暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第四十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司出售子公司股权暨关联交易事项之核查意见。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：002601            证券简称：龙佰集团       公告编号：2022-129

龙佰集团股份有限公司

关于成立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开的第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。具体内容公告如下：

一、对外投资概述

为进一步完善钛产业链条，做深做精钛产品，做细做透钛衍生品，提高氯化钛白废酸/废渣的综合利用价值，推进公司钪、钒、锰等有价金属的产业化发展，公司下属子公司湖南东方钪业股份有限公司（以下简称“东方钪业”）出资人民币3,000万元成立全资子公司云南东钪新材料有限公司（以下简称“云南东钪”）。

2022年7月，东方钪业与与禄丰市人民政府签署了《氯化钛白废液/废渣综合回收钪、钒、锰等有价金属生产项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），云南东钪将作为《投资合作协议》的实施主体，未来将在云南省投资建设氯化钛白废液/废渣综合回收钪、钒、锰等有价金属项目。该项目计划用地100亩，滚动总投资3亿元，分两期建成，每期建设期两年，第一期建设综合回收利用项目；第二期建设延链深加工项目。该项目主要是利用公司下属子公司云南国钛金属股份有限公司生产过程中产生的熔盐渣（含有钪、锰）、除钒渣(含有钒)和龙佰禄丰钛业有限公司生产过程中产生的废液（含有钪、钒、锰）为原料，综合回收有价金属钪、钒、锰等，每年可回收40吨氧化钪、800吨五氧化二钒和1万吨电池级硫酸锰，同时延链年产5吨金属钪和800吨铝钪中间合金产品。项目达产后，预计实现年产值约6亿元，带动就业约200人。以上具体内容详见2022年7月19日公司披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属子公司签署综合回收钪、钒、锰等有价金属投资合作协议的公告》。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、成立公司的基本情况

1、公司名称：云南东钪新材料有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册资本：3,000万元人民币

4、法定代表人：聂东红

5、注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇羊街村

6、股权比例：东方钪业100%

7、经营范围：许可项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电池零配件生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、成立公司的目的及对公司的影响

云南东钪将作为东方钪业于禄丰市勤丰化工园区内投资建设的氯化钛白废液/废渣综合回收钪、钒、锰等有价金属生产项目承接主体。云南东钪的设立及项目的实施是围绕公司现有产业链延链、补链措施，有利于提高公司资源综合利用水平，同时有利于公司更加专业化的推进钒液流电池产业的发展，提高公司在电池材料方面的产业链优势，提升公司的竞争力和盈利能力。东方钪业以自有资金出资，不会对东方钪业和公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、对外投资的主要风险

本次对外投资设立子公司，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将加强对子公司的经营管理，完善其法人治理结构，建立建立健全内部控制制度和有效的监督机制，降低子公司可能面临的各项风险。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第四十三次会议决议。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：