广东德生科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期自主行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的股票期权代码：037821，期权简称：德生JLC1。

2、本次股票期权符合行权条件的激励对象共43人，可行权的股票期权数量为231,185份，占目前公司总股本308,433,335股的0.075%，行权价格为10.031元/股。

3、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予股票期权共分为三个行权期，第三个行权期行权期限为2022年9月2日至2023年4月28日。

4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司第三个行权期的行权条件已成就，将采用自主行权方式行权。具体内容详见公司于2022年5月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-039）。

截至本公告日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：

一、激励计划第三个行权期自主行权的具体情况

1、股票来源

公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

2、第三个行权期行权条件成就的情况

根据公司激励计划的规定，股票期权第三个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划首次授予的股票期权登记日为2019年5月30日，第三个行权等待期已于2022年5月29日届满。

股票期权第三个行权期行权条件成就说明：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求

公司需满足下列两个条件之一：

① 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；

② 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。

（注：上述所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。）

公司2021年度营业收入为74,263.83万元，较2018年营业收入增长61.47%，符合第三个行权/解除限售业绩考核目标。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。分别对应行权系数如下表所示：

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公司授予的58名股票期权激励对象2021年度的考核结果如下：

① 35名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

② 8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；

③ 6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。

④ 9名激励对象离职，已不符合激励条件。

综上所述，公司激励计划设定的第三个行权期行权条件已成就，相关内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划方案一致。

二、激励计划第三个行权期自主行权安排

1、期权代码及期权简称

股票期权代码：037821，期权简称：德生JLC1。

2、行权期限

公司激励计划授予的股票期权共分为三个行权期，第三个行权期行权期限为2022年9月2日至2023年4月28日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

3、行权数量及行权价格

激励计划授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共43人，可行权的股票期权数量为231,185份，行权价格为10.031元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

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4、可行权日

根据相关规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

三、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及财务状况的影响

根据公司本次激励计划，若本次可行权股票期权231,185份全部行权，公司总股本增加231,185股，对公司基本每股收益的影响较小，不会对公司股权结构、经营能力和财务状况产生重大影响。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

四、行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

五、本次可行权激励对象不含公司董事、高级管理人员。

六、其他说明

1、公司将在定期报告（包括半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整、激励对象自主行权以及公司股份变动情况等信息。

2、本次股权激励自主行权承办券商招商证券股份有限公司在业务承诺书中承诺，其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二二年九月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：