浙江华铁应急设备科技股份有限公司 关于与东阳市城市建设投资集团有限公司共同投资设立合资公司的公告

证券代码：603300   证券简称：华铁应急   公告编号：临2022-087

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

关于与东阳市城市建设投资集团有限公司共同投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江城投华铁工程设备租赁有限公司（最终以工商部门核准登记为准，以下简称“城投华铁”或“合资公司”）

●投资金额：拟成立合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资4,900万元，占49%的股权；东阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“东阳城投”）认缴出资5,100万元，占51%的股权。合资公司成立后东阳城投负责积极筹措资金，公司负责日常经营管理，计划未来管理资产规模不低于15亿元。

●相关风险提示：合资公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、基本情况

公司与东阳城投于2022年9月1日签订《浙江城投华铁工程设备租赁有限公司股东协议》，拟共同出资设立合资公司开展建筑工程机械与设备租赁等业务。合资公司注册资本为10,000万元，其中公司认缴出资4,900万元，占49%的股权，东阳城投认缴出资5,100万元，占51%的股权。

2、投资目的

为加快布局轻资产战略，公司与东阳城投拟共同投资设立合资公司城投华铁，凭借公司丰富的行业经验、完善的服务网络及专业的人才队伍，结合东阳城投在资金、政策、资源渠道等方面的优势，打造轻资产合作标杆项目，实现共赢。合资公司成立后东阳城投负责积极筹措资金，公司负责运营管理，该模式有效降低了公司发展中对资本投入的依赖，符合公司的长远发展与整体战略。

（二）董事会审议情况

2022年9月1日，公司第四届董事会第三十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于与东阳市城市建设投资集团有限公司共同投资设立合资公司的议案》。本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本信息

公司名称：东阳市城市建设投资集团有限公司

统一社会信用代码：91330783736030376C

成立时间：2001年11月30日

法定代表人：金敏

注册资本：50,000万元

注册地址：浙江省东阳市吴宁街道吴宁东路11号3楼、4楼

主营业务：城市建设投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、房屋拆迁服务（不含爆破）、土地开发、房地产开发。

实际控制人：东阳市国有资产投资有限公司，持有东阳城投100%股权。

主要财务指标：截至 2021年12月31日，总资产为150.26亿元，总负债为93.51亿元，净资产为56.75亿元，2021年度实现营业收入14.28亿元，净利润1.32亿元。

（二）东阳城投与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（三）交易对方是否为失信被执行人：否

三、投资标的基本情况

公司名称：浙江城投华铁工程设备租赁有限公司

注册资本：10,000万元

注册地址：浙江省金华市东阳市

经营范围：建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程管理服务，装卸搬运，建筑工程用机械销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；建筑工程施工，建筑劳务分包（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等业务。

股东及出资情况：

■

以上信息最终均以工商行政管理部门核准登记为准。

合资公司的董事会及管理层的人员安排：合资公司拟设立董事会，董事会成员3名，东阳城投提名2名，公司提名1名，由合资公司股东会根据各方提名选举产生；董事会设董事长一人，由东阳城投提名的董事中指定；不设监事会，设监事1名，由公司提名；设总经理1名，由公司提名；设财务负责人1名，由东阳城投提名。

四、协议的主要内容

甲方：东阳市城市建设投资集团有限公司

乙方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

（一）出资安排

1、合资公司注册资本为人民币：壹亿元整。其中甲方以货币方式出资5,100万元，占注册资本的51%；乙方以货币方式出资 4,900万元，占注册资本的49%。

2、合资公司银行账户开立后十个工作日内，双方应将注册资金人民币3000万按照各自股权比例将相应注册资金（甲方转入人民币1,530万，乙方转入人民币1,470万）一次性转入合资公司账户，此后双方根据实际需要并经全体股东同意后按照各自持股比例投入注册资本。

3、2032年6月30日前，双方按照各自出资比例缴纳注册资本，确保合资公司实缴注册资本不少于人民币10,000万元。

（二）合作内容

1、乙方派遣专业技术人员赴合资公司指导技术工作，负责日常整体运营，确保合资公司顺利、正常运作。

2、甲方负责公司的日常监督，合法利用甲方资源和有利条件协助合资公司拓展业务。甲方按照国有资产监管管理相关法律法规的要求，在乙方的配合下，发挥优势积极筹措资金，相应资金成本不高于甲方融资资金成本。

（三）财务与利润分配

1、合资公司应当按照国有资产管理相关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，所有资金收支均需经合资公司账户，并由合资公司财务人员处理，股东不得擅自挪用合资公司资金。

2、利润由全部股东按照实缴出资比例分享。

3、合资公司税后利润，在弥补合资公司以前年度亏损，并按照《公司法》规定提取法定公积金后，方可进行利润分配。利润分配比例一般不高于本年度净利润的60%，如有变化由双方协商一致决定。利润分配的具体方案由合资公司董事会制定报股东会批准。

4、如合资公司当年拟不分红，应由双方股东协商一致决定。

（四）违约责任

1、股东若违反或不履行本协议及合资公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿合资公司与守约方的一切经济损失。

2、若一方股东未按时出资的，每逾期一天应向守约方支付千分之三违约金，如违约金不足以抵偿守约方及合资公司损失的，违约方应相应补足，双方按照各自实缴的出资比例行使股东会表决权。若一方股东未按时出资逾期超过3个月的，守约方有权要求解除本合同，解散合资公司，守约方有权要求违约方偿还守约方已投资的全部资金，并按照不少于8%的年利率偿还利息。

3、根据本协议约定每年最低净利润增长不低于10%，且管理资产规模不低于15亿元后，未来三年净利润累计未达到9,930万元（暂时约定三年，超期双方协商决定），甲方有权选择如下第（1）条中的一种或全部方式要求乙方承担违约责任，乙方有权选择如下第（2）条要求甲方承担违约责任：

（1）乙方提供业务资源补足相应利润差额；若因乙方未达到上述净利润要求，甲方有权要求乙方限期收购甲方所持有的合资公司全部股份。

（2）若因甲方原因导致乙方不再拥有合资公司的经营权，乙方有权要求甲方限期收购乙方所持有的合资公司全部股份。

4、本协议约定的乙方收购甲方全部股权的收购价按照以下方式中较高者计算：

（1）甲方出资时投入资金总额×甲方出资投入年限×1.08，甲方如分批投入资金的，则各批资金分批计算；

（2）审计评估后公司净资产价值×甲方持股比例。

5、本协议约定的甲方收购乙方股权的收购价不低于审计评估后合资公司净资产价值×乙方持股比例。

（五）争议解决

如因本协议及本项目发生争议，双方协商不成的，任一股东有权向合资公司注册地所在法院提起诉讼。

（六）协议生效

本协议经协议各方盖章并通过内部审议程序后生效。

五、对外投资对公司的影响

公司本次拟出资人民币4,900万元参与设立合资公司，占其注册资本的49%，成立后合资公司将成为公司的参股公司，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次与东阳城投共同设立合资公司，双方将积极探索基于IOT、区块链等创新技术的设备租赁产业新模式，具有重要的战略意义。公司将充分发挥自身渠道优势、人才优势、产业链优势，与东阳区域优势相结合，不断深化全国业务布局，利于提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

本次与东阳城投共同投资设立合资公司，在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2022年9月2日

证券代码：603300  证券简称：华铁应急  公告编号：临2022-083

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

对外担保进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“浙江吉通”）、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“浙江大黄蜂”）、江苏瑞成建筑科技有限公司（以下简称“江苏瑞成”）。

●担保人名称：浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）。

●新增担保金额合计：9325.18万元。

●是否涉及反担保：浙江大黄蜂的少数股东景宁红阳股权投资合伙企业（有限合伙）以其资产向公司提供相应的反担保。

●截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）担保事项基本情况

1、公司分别于2022年3月30日、2022年4月29日召开第四届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年公司及子公司提供、接受担保的议案》，同意2022年度子公司对公司提供不超过人民币119,000万元的担保额度；公司对子公司提供总计不超过人民币50,000万元的担保额度，子公司对子公司提供总计不超过人民币40,000万元的担保额度。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2022年公司及子公司提供、接受担保的公告》（公告编号：临2022-034）及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-046）。

2、公司分别于2022年7月11日、2022年7月27日召开第四届董事会第二十九次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司投资并办理融资租赁及对其提供担保的议案》，同意公司为子公司浙江大黄蜂办理融资租赁业务新增提供总计不超过人民币10亿元的担保额度。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担保的公告》（公告编号：临2022-069）及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。

二、担保进展情况

公司近期实际发生的担保事项如下：

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注：浙江吉通担保发生时间为2022年7月，其余担保发生时间为2022年8月。

三、被担保方基本情况

（一）被担保人基本信息

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（二）被担保人一年及一期主要财务数据

1、被担保方2021年度主要财务数据

单位：人民币元

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2、被担保方2022年1-6月主要财务数据

单位：人民币元

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四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保（不包括对子公司提供的担保）；公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币50.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为135.80%。

截至公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。公司及控股子公司均无逾期对外担保。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2022年9月2日

证券代码：603300   证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-084

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

关于2021年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）因实施2021年年度权益分派，2021年度非公开发行股票的发行价格由6.85元/股调整为4.80元/股，发行数量由不低于43,795,621股（含本数）且不超过87,591,240股（含本数）调整为不低于62,500,000股（含本数）且不超过125,000,000股（含本数）。

一、2021年度非公开发行股票的基本情况

（一）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不低于43,795,621股（含本数）且不超过87,591,240股（含本数），发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

二、公司2021年年度权益分派情况

2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税），同时以资本公积转增股本方式，每10股转增4股。

2021年年度权益分派股权登记日为2022年6月17日，除权（息）日为2022年6月20日，具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-060）。截至本公告日，公司2021 年年度权益分派已实施完毕。

三、本次非公开发行股票发行相关事项的调整

（一）发行价格的调整

本次非公开发行股票发行价格由6.85元/股调整为4.80元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）=（6.85元/股-0.127元/股）/（1+0.4）=4.80元/股。

（二）发行数量的调整

发行数量由不低于43,795,621股（含本数）且不超过87,591,240股（含本数）调整为不低于62,500,000股（含本数）且不超过125,000,000股（含本数），调整后的发行数量不超过本次非公开发行前公司股本总数的30%。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2022年9月2日

证券代码：603300        证券简称：华铁应急       公告编号：临2022-085

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2022年9月1日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2022年8月31日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由胡丹锋主持，监事、高管列席。会议参与表决人数及召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于与东阳市城市建设投资集团有限公司共同投资设立合资公司的议案》

为加快布局轻资产战略，公司拟与东阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“东阳城投”）拟共同投资设立合资公司，凭借公司丰富的行业经验、完善的服务网络及专业的人才队伍，结合东阳城投在资金、政策、资源渠道等方面的优势，打造轻资产合作标杆项目，实现共赢。合资公司成立后东阳城投负责积极筹措资金，公司负责运营管理，该模式有效降低了公司发展中对资本投入的依赖，符合公司的长远发展与整体战略。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与东阳市城市建设投资集团有限公司共同投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-087）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2022-088）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

关联董事胡丹锋先生回避表决。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2022年9月2日

证券代码：603300        证券简称：华铁应急       公告编号：临2022-086

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2022年9月1日（星期四）在公司会议室以现场的方式召开。经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2022年8月31日通过邮件、电话和专人送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席马勇主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议，经与会监事书面表决并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于与东阳市城市建设投资集团有限公司共同投资设立合资公司的议案》

为加快布局轻资产战略，公司拟与东阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“东阳城投”）拟共同投资设立合资公司，凭借公司丰富的行业经验、完善的服务网络及专业的人才队伍，结合东阳城投在资金、政策、资源渠道等方面的优势，打造轻资产合作标杆项目，实现共赢。合资公司成立后东阳城投负责积极筹措资金，公司负责运营管理，该模式有效降低了公司发展中对资本投入的依赖，符合公司的长远发展与整体战略。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与东阳市城市建设投资集团有限公司共同投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-087）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）、审议通过《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2022-088）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

2022年9月2日

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2022-088

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已于2022年8月22日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户中。

2022年9月1日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司董事会同意公司在浙商银行股份有限公司杭州良渚支行、中国民生银行股份有限公司杭州朝晖支行、杭州银行股份有限公司科技支行、兴业银行股份有限公司杭州临平支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司丁桥支行开设募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，并与上述开户银行及保荐机构分别签订募集资金专户存储三方监管协议并办理其他相关事宜，同时及时履行信息披露义务。公司董事会授权董事长或其指定人员全权办理与本次设立募集资金专项账户相关事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户相关协议及文件等。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2022年9月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：