珠海英搏尔电气股份有限公司 关于向2021年股票期权激励计划预留部分激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，预留授予股票期权38万份，行权价格为56.32元/股，授予日为2022年9月2日。

一、股权激励计划简述

1、2021年11月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈珠海英搏尔电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈珠海英搏尔电气股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第三届监事会第三次会议审议通过了前述议案并出具了《监事会关于公司实施2021年股票期权激励计划有关事项的意见》

公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。

2、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划的激励对象提出的任何异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

3、2021年11月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈珠海英搏尔电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈珠海英搏尔电气股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2021年12月17日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期 权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司以2021年12 月17日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予380万份股票期权。北京国 枫律师事务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

5、2021年12月27日，公司公告完成了2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，共向16名激励对象授予了380万份股票期权，行权价格为95.95元/股。

6、2022年7月29日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量和行权价格的议案》，根据公司2021年利润分配方案（以2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股），2021年股票期权激励计划首次授予的尚未行权的股票期权数量调整为722万股，2021年股票期权激励计划预留部分尚未授予的股票期权数量调整为38万股，2021年股票期权激励计划首次授予的尚未行权的股票期权行权价格调整为50.47元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

7、2022年9月2日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意向6名激励对象授予本次激励计划预留部分的38万份股票期权， 授予日为 2022年9月2日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。本次授予期权的行权价格为56.32元/股。

二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《珠海英搏尔电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》，公司激励计划中股票期权预留授予条件的规定如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为，截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的6名激励对象授予38万份股票期权。

三、股票期权预留授予的情况

1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为英搏尔股票期权。

2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象 定向发行人民币A股普通股股票。、

3、授予日：2022年9月2日。

4、行权价格：56.32元/股，行权价格为不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 56.32元/股；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价56.22元/股。

5、股票期权具体分配情况如下：

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注：上述持股比例采用截至2022年8月31日的股本总数165,564,069股计算。

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

7、预留股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满12个月后，激 励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

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8、行权业绩考核要求

（1） 公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩 效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。预留授予业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（2） 个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激 励对象的业绩完成率确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行 权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合 格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规 定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

根据董事会确定的授予日2022年9月2日测算，预留授予的股票期权的股份支付费用总额为370.84万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取 标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激 励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的 规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

在本次股票期权授予日前6个月内参与激励的董事、高级管理人员无买卖公司股票的情形。

七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见

1. 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年 股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年9月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）以及《珠海英搏尔电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2021年股票期权激励计划（草案）》）的规定，预留股票期权授予条件已成就，同意向6名激励对象授予38万份股票期权，行权价格为56.32元/股。

2. 公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3. 公司确定的预留股票期权授予的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规和《公司章程》中关于2021年股权激励计划有关任职资格的规定， 均符合《股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，有利于公司的持续发展，不会 损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

综上，我们一致同意关于2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项。

八、监事会的审核意见

1．公司本次预留股票期权授予的激励对象人员名单与公司2022年第三届董事会第十四次会议批准的预留股票期权授予的激励对象相符。

2．本次激励计划预留股票期权授予的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．本次激励计划的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4．本次激励计划预留股票期权授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、各类骨干人员，均为与公司或其子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5．本次激励计划预留股票期权授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司以2022年9月2日为本次预留股票期权激励计划的授予日，授予符合条件的6名激励对象38万份股票期权。

九、法律意见书的结论意见

律师认为：

1．本次授予已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

2．本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》 等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

3．本次授予的条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激 励计划（草案）》的有关规定。

十、备查协议

1、公司第三届董事会第十四会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书。

5、监事会关于2021年股票期权激励计划预留股权期权授予的激励对象名单（截至授予日）的核查意见。

特此公告。

珠海英搏尔电气股份有限公司

董事会

2022年9月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：