广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日收到《关于对广东太安堂药业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第339号），现公司就关注函相关问题回复如下：

2022年8月24日，你公司披露《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。根据公告，你公司控股股东太安堂集团有限公司以改造智能生产线、药品采购等名义占用上市公司资金，截至2021年12月31日，仍有2.51亿元资金尚未归还。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

（1）补充资金占用发生过程、决策过程，并以列表形式披露你公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及归还的具体细节，包括但不限于形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、最近一年一期余额及会计处理、被占用资金日最高余额、日最高占用额占上市公司最近一期经审计净资产的比例、截至回函日尚未偿还的金额。请会计师核查并发表意见。

【公司回复】

一、公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“控股股东”）非经营性资金占用发生过程、决策过程

1、公司以改造智能生产线的名义,与智能设备供应商签订多份智能设备定制合同，公司未实际改造智能生产线，于2019年1月至2020年2月，经公司董事长、总经理审批向该供应商累计转账2.28亿元，供应商按公司控股股东要求，将资金汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户使用。董事长兼总经理、代董事会秘书柯少彬决策并安排了上述合同签订及资金划转事宜。上述事项未经公司董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及2019年、2020年、2021年年报中披露。

2、公司以药品采购名义，于2020年4月至5月，经公司董事长、总经理审批向广东、辽宁的四家药企累计转账支付预付采购款1.00亿元，公司实际未采购药品，该四家药企按公司控股股东要求，将资金汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户使用。董事长兼总经理、代董事会秘书柯少彬决策并安排了上述合同签订及资金划转事宜。上述事项未经公司董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及2019年、2020年、2021年年报中披露。

二、控股股东非经营性资金占用及归还的具体情况

经公司核查并与控股股东确认，控股股东非经营性资金占用具体情况如下表：

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(续)

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三、截至回函日尚未偿还的金额

截至本回复函披露日，控股股东非经营性资金占用尚未偿还的金额为24,055.30万元。

【会计师核查及意见】

经核查，我们认为，如【公司回复】所述，公司存在控股股东以改造智能生产线、药品采购等名义占用上市公司资金的情况。

（2）补充披露控股股东偿还占用资金的详细计划、资金来源、保障措施及可行性。

【公司回复】

根据控股股东出具的《关于解决资金占用情况的计划》，控股股东还款计划具体安排如下：1、公司通过出售物业收回资金约5,000.00万元用于偿还占用资金，2022年9月23日前完成；2、公司在上述出售物业完成全部移交手续后，对应解除原被质押的股票再重新办理质押筹集资金6,000.00万元用于偿还占用资金， 2022年9月23日前完成。3、公司通过处置其名下土地筹集资金10,000.00万元用于偿还占用资金，目前还在洽谈中，2022年9月23日前完成。4、公司通过其他方式自筹资金3,055.30万元用于偿还占用资金，2022年9月23日前完成。

（3）根据偿还计划、偿还进展，说明是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示情形，并补充披露风险提示公告。请会计师、律师核查并发表意见。

【公司回复】

一、控股股东偿还计划、偿还进展

（一）控股股东偿还计划

控股股东偿还计划见前述（2）已说明，前述占用资金余额合计人民币24,055.30万元，控股股东自《关于解决资金占用情况的计划》出具之日起三十日内全额退回被占用的资金余额；同时，将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规和政策性文件，不以任何形式占用上市公司的资金。”

（二）控股股东偿还进展

公司控股股东累计占用资金32,755.24万元，占公司最近一期经审计净资产的7.39%。截至本回复函披露日，控股股东已偿还8,699.94万元，非经营性资金占用余额为24,055.30万元，非经营性资金占用余额占公司最近一期经审计净资产的5.43%。目前，控股股东正积极采取有效措施筹措资金，以加快剩余占用资金的还款进度。如控股股东未能在2022年9月24日（含本日）归还非经营性占用资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定，该事项将触发“公司股票被实施其他风险警示”的情形，公司股票将自2022年9月26日（星期一）开市起停牌一天，自2022年9月27日（星期二）开市起复牌，自2022年9月27日（星期二）开市起被实施其他风险警示。公司控股股东将继续积极筹措资金，尽快偿还上述非经营性资金占用余额、消除影响。公司也将全力督促控股股东努力筹措资金，落实还款计划，尽快偿还占用公司的资金。

二、《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示的情形：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情节严重；”第9.8.2条“本规则第9.8.1条（一）项所述存在资金占用且情节严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。”

公司根据控股股东资金占用情况及2022年8月23日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》，已于2022年8月26日公告《关于公司股票可能被实行其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-060），主要内容：公司将持续督促控股股东、实际控制人采取切实有效的措施积极筹措资金尽快偿还占用的资金，以消除对公司的影响；公司将进一步加强内控管理，继续深入学习并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，落实内部控制，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范化运作水平，杜绝类似事项的发生；风险提示：公司控股股东、实际控制人正积极采取有效措施偿还占用资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定，如果上述资金占用事项不能在2022年9月24日之前解决，公司股票将被实施其他风险警示。

综上所述，公司管理层及相关人员高度重视，并将严格按照监管要求积极整改，认真总结，充分吸取教训，按照公司规范运作的相关要求，切实加强高管层及其相关人员对证券法律法规及信息披露规则的学习与掌握，进一步提高规范运作意识，加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。上述非经营性资金占用行为不会对公司正常的生产经营管理活动产生重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

【会计师核查及意见】

我们获取了控股股东出具的《关于解决资金占用情况的计划》，该计划的可执行性可能存在不确定性，如控股股东未能在2022年9月24日（含本日）归还非经营性占用资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定，该事项将触发“公司股票被实施其他风险警示”的情形。

【律师核查及意见】

(一)控股股东资金占用的偿还计划、偿还进展

根据太安堂控股股东太安堂集团有限公司(以下简称“太安堂集团”)提供的资料和出具的书面说明，太安堂集团计划通过出售物业、股票质押融资、处置不动产以及向第三方借款等方式筹集资金，尽快归还对太安堂的资金占用款。截至本法律意见出具之日，在物业出售方面，太安堂集团已经与交易对手方订立物业出售协议；股票质押融资、处置不动产以及向第三方借款正在推进过程中，尚未签订正式交易文件。

(二)说明是否存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示情形

1、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则(2022年修订)》)第9.8.1条、第9.8.2条的相关内容

《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：(一)公司存在资金占用且情形严重；……”

《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.2条规定，“本规则第9.8.1条第(一)项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。……”

2、太安堂是否存在相关风险警示情形

根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对太安堂集团有限公 司采取责令改正措施的决定》(〔2022〕116号)，截至2021年12月31日，太安堂集团占用太安堂资金余额为2.51亿元。根据太安堂集团出具的书面确认，截至本法律意见出具之日，太安堂集团非经营性资金占用尚未偿还的金额为24,055.30万元。

根据《股票上市规则(2022年修订)》的相关规定，若上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1,000万元以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决，属于资金占用且情形严重，深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。

根据太安堂集团提供的资料和出具的书面说明，太安堂集团已经提出偿还太安堂资金占用款的解决方案，争取在一个月内解决资金占用问题。

本所律师认为，太安堂集团占用太安堂资金的余额在1,000万元以上，已经提出清偿占用资金的解决方案。若太安堂集团在一个月内清偿资金占用款，太安堂将不存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示情形；否则，太安堂将存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示情形。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇二二年九月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：