“公司于2022年9月3日披露《深圳市道通科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》，称公司拟向关联方李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭等员工持股平台转让公司全资子公司深圳市道通智能汽车有限公司（以下简称道通智能或者标的公司）65%的股权，金额合计7,962.50万元。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）相关规定，请公司核实并补充如下事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日收到上海证券交易所出具的《关于对深圳市道通科技股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的问询函》（上证科创公函[2022]0206号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：
“公司于2022年9月3日披露《深圳市道通科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》，称公司拟向关联方李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭等员工持股平台转让公司全资子公司深圳市道通智能汽车有限公司（以下简称道通智能或者标的公司）65%的股权，金额合计7,962.50万元。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）相关规定，请公司核实并补充如下事项。
1.关于交易目的。根据公告，本次交易预计产生投资收益13,400万元，占公司2021年度归母净利润的30.54%，占公司2022年上半年归母净利润的157.65%。2022年上半年，公司实现营业收入10.33亿元，同比减少1.24%；实现归母净利润0.85亿元，同比减少62.96%。另外，公司2020年和2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的归属比例均涉及营业收入或毛利增长。
请公司：（1）预计若不考虑该项交易，公司本年归母净利润是否大幅下滑或可能为负，并结合交易目的，说明该项交易是否存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形；（2）相关关联方承接亏损子公司股权的原因和主要考虑，是否存在上市公司体外的利益输送；（3）员工持股平台承接股权的原因及决策程序，持股员工是否为标的资产员工；（4）标的公司成立以来各季度的营业成本数据，并根据前述数据分布说明标的公司营业成本是否存在在第四季度集中确认的情形；（5）根据标的公司各季度营业成本数据，说明公司本次出售部分股权（将标的公司出表）是否存在降低上市公司合并报表范围内的营业成本提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划考核目标的目的；（6）对交易产生的业绩及其偶发性做重要提示。
2.关于交易标的估值。根据公告，2022年5月31日标的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。公司于2022年9月1日向标的公司完成剩余实缴出资5,550万元。参考前述标的资产的评估值，交易相关方协商确定标的公司100%的股权交易对价为12,250万元。
请公司：（1）补充对标的公司出资情况、历年来的增资情况，以及在2022年9月1日才完成剩余实缴出资的主要原因及考虑；（2）补充资产基础法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程，并说明在标的公司净资产为负的条件下，评估价值大幅增加的主要原因及合理性，评估增值的具体项目。请评估机构对问题（2）核查并发表独立意见。
3.关于交易标的基本情况。根据公告，交易标的道通智能成立于2020年4月8日。2021年，标的公司在合并范围内的营业收入为19.61万元，净利润为-10,258.58万元；2022年上半年，标的公司在合并范围内的营业收入为37.62万元，净利润为-2,506.03万元。
请公司：（1）补充标的公司成立以来各年度以及今年上半年的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）结合标的公司业务领域、相关业务目前开展情况以及成本费用归集情况，说明标的公司成立以来营业收入较低，且持续大额亏损的原因及合理性；（3）补充披露标的业务开展情况，与上市公司业务协同性，转让的目的。
4.关于交易的资金来源。根据公告，交易金额合计为7,962.50万元，涉及李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望以及道合通星。
请公司：（1）补充前述交易对象的资金的具体来源；（2）补充道合通瞭、道合通望以及道合通星中涉及公司部分董事和高级管理人员的姓名、在公司任职情况、拟出资金额。
5.关于交易其他安排。根据公告，交易对手方应于协议生效之日起3个月内将股权转让款全额支付予上市公司。
请公司补充说明该交易是否存在将会对交易产生重要影响的其他利益安排，如是否存在回售条款或者业绩对赌条款等。如存在，请公司补充披露。
请保荐机构对上述所有问题进行核查并发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并于2022年9月16日之前回复我部并披露回函内容。”
公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月六日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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