广州鹿山新材料股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：603051        证券简称：鹿山新材        公告编号：2022-066

广州鹿山新材料股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本激励计划首次授予的激励对象人数由53名调整为51名

●本激励计划首次授予限制性股票数量由142万股调整为138万股

2022年9月5日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿山新材”）召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。现将有关事项说明如下:

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2022年7月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022年7月23日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）及其摘要。

2、2022年8月8日至2022年8月18日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月31日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。

（二）2022年9月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准、董事会被授权确定限制性股票授予日，在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。

（三）2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

二、关于本激励计划的调整事项

鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有2名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由53名调整为51名，首次授予的限制性股票数量由142万股调整为138万股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对《激励计划（草案）》中首次授予的激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中调整事项的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。

因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对《激励计划（草案）》中首次授予的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

全体监事一致同意公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市君合（广州）律师事务所认为：本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，鹿山新材和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》

（二）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》

（三）《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见》

（四）《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》

（五）《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》

（六）《北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》

（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：603051          证券简称：鹿山新材      公告编号：2022-067

广州鹿山新材料股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2022年9月2日以书面方式发出，会议于2022年9月5日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有2名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由53名调整为51名，首次授予的限制性股票数量由142万股调整为138万股。

除上述调整外，本次拟首次授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-066）。

公司董事唐舫成、杜壮系本激励计划的激励对象，为关联董事，故回避了本议案的审议与表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年9月5日作为首次授予日，以33.36元/股的授予价格向符合条件的51名激励对象首次授予138万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。

公司董事唐舫成、杜壮系本激励计划的激励对象，为关联董事，故回避了本议案的审议与表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：603051        证券简称：鹿山新材       公告编号：2022-068

广州鹿山新材料股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2022年8月31日以书面方式发出，会议于2022年9月5日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

监事会认为：公司本次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中首次授予的激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

全体监事一致同意公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-066）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

监事会认为：公司《激励计划（草案）》首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年9月5日为首次授予日，向符合授予条件的51名激励对象授予138万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司监事会

2022年9月7日

证券代码：603051          证券简称：鹿山新材      公告编号：2022-069

广州鹿山新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票首次授予日：2022年9月5日

●本次限制性股票首次授予数量：138万股

●本次限制性股票首次授予价格：33.36元/股

鉴于《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿山新材”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年9月5日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年9月5日作为首次授予日，以33.36元/股的授予价格向符合条件的51名激励对象首次授予138万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

一、本激励计划授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年7月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022年7月23日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2022年8月8日至2022年8月18日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月31日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。

3、2022年9月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。

4、2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。同意向符合条件的51名激励对象首次授予138万股限制性股票。

（三）本激励计划首次授予情况

《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本次限制性股票首次授予日：2022年9月5日。

2、本次限制性股票首次授予价格：33.36元/股。

3、本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

4、本次限制性股票首次实际授予对象共51人，首次授予数量138万股，具体数量分配情况如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别自授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的考核结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有2名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整，本次调整属于股东大会授权董事会范围内事项。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由53名调整为51名，首次授予的限制性股票数量由142万股调整为138万股。

除上述调整外，本次拟首次授予的激励对象名单和权益数量与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相符。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事、高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体参数选取如下：

（1）标的股价：77.31元/股（授予日公司收盘价为77.31元/股）

（2）有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均限售期）

（3）历史波动率：55.45%（公司证监会行业板块最近 4 年的年化波动率）

（4）无风险利率：2.29%（采用中国国债4年期收益率）

根据中国会计准则要求，公司2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6个月内均无买卖公司股票的行为。

五、本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

六、独立董事意见

（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年9月5日，该首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月5日，并同意向符合条件的51名激励对象首次授予138万股限制性股票。

七、监事会核查意见

公司监事会对《激励计划（草案）》首次授予日的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

（一）鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有2名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由53名调整为51名，首次授予的限制性股票数量由142万股调整为138万股。

除上述调整外，本次拟首次授予的激励对象名单和权益数量与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（二）本次拟首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（三）公司和本激励计划的拟首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（四）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司以2022年9月5日作为首次授予日，以33.36元/股的授予价格向符合条件的51名激励对象首次授予138万股限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

北京市君合（广州）律师事务所认为：本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，鹿山新材和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、上网公告附件

（一）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》

（二）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》

（三）《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见》

（四）《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》

（五）《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》

（六）《北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》

（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司

董事会

2022年9月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：