卧龙电气驱动集团股份有限公司 八届十九次监事会决议公告

证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-065

卧龙电气驱动集团股份有限公司

八届十九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届十九次监事会会议于2022年09月07日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年09月02日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席孙慧芳主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》

公司监事会对《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次获授的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

3、本次预留授予激励对象名单均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定的获授条件。

4、公司本次激励计划的预留授予激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司本次预留授予的激励对象不存在不得授予权益的情形，且激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年09月08日，并向符合条件的162名激励对象预留授予587万份股票期权，向符合条件的11名激励对象预留授予72万股限制性股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2022-066)。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2022年09月09日

证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-064

卧龙电气驱动集团股份有限公司

八届二十一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届二十一次临时董事会会议于2022年09月07日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年09月02日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人。会议由董事长庞欣元主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为预留授予日，向符合条件的162名激励对象授予587万份股票期权，向符合条件的11名激励对象授予72万股限制性股票，公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实，独立董事陈伟华、邓春华、黄速建对此发表了独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2022-066)。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2022年09月09日

证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-066

卧龙电气驱动集团股份有限公司关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●预留授予日：2022年09月08日

●预留授予的股票期权数量：587万份

●预留授予的股票期权行权价格：15.13元/份

●预留授予的限制性股票数量：72万股

●预留授予的限制性股票授予价格：7.57元/股

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“股权激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年09月07日召开八届二十一次临时董事会会议及八届十九次监事会会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的预留授予日为2022年09月08日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

二、董事会关于符合授予条件的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司董事会认为本激励计划的预留权益的授予条件已经成就。

三、公司本次预留权益的授予情况概述

（一）股票期权的预留授予情况

1、预留授予日：2022年09月08日

2、预留授予数量：587万份

3、授予人数：162人

4、行权价格：15.13元/份

预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为13.77元/份；

预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为15.13元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：

■

7、股票期权行权条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）各个事业群层面考核要求

激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对象不属于任何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核系数具体如下：

■

■

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求如下：

①各级班子成员个人层面的绩效考核要求

■

②其他干部员工个人层面的绩效考核要求

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

8、预留部分授予激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（二）限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2022年09月08日

2、预留授予数量：72万股

3、授予人数：11人

4、授予价格：7.57元/股

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.89元/股；

预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为7.57元/股。

5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）各个事业群层面考核要求

激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对象不属于任何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核系数具体如下：

■

■

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求如下：

①各级班子成员个人层面的绩效考核要求

■

②其他干部员工个人层面的绩效考核要求

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票不可递延，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

8、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（三）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划在首次授予中5名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，公司于2021年09月16日召开了八届十一次临时董事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由504人调整为499人，拟授予的股票期权总数为3,200万份不变，其中首次授予的股票期权由2,636万份调整为2,613万份，预留股票期权数量由564万份调整为587万份；限制性股票激励计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票首次授予的激励对象人数为109人，首次授予的限制性股票总数为1,001万股。

公司本次拟预留授予587万份股票期权。公司本次拟预留授予72万股限制性股票，剩余77万股预留部分限制性股票不再授予，并作废失效。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、独立董事关于公司股权激励计划预留部分授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本激励计划预留部分授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2022年09月08日，该授予日符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。

2、本次预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意本激励计划的预留授予日为2022年09月08日，并同意向符合预留授予条件的162名激励对象预留授予587万份股票期权，11名激励对象预留授予72万股限制性股票。

五、监事会意见

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次获授的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

3、本次预留授予激励对象名单均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定的获授条件。

4、公司本次激励计划的预留授予激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司本次预留授予的激励对象不存在不得授予权益的情形，且激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年09月08日，并向符合条件的162名激励对象预留授予587万份股票期权，向符合条件的11名激励对象预留授予72万股限制性股票。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予激励对象中无公司董事及高级管理人员。

七、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2022年09月08日预留授予的587万份股票期权与72万股限制性股票合计需摊销的总费用为799.69万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所对公司本次股权激励预留授予相关事项出具的法律意见书认为：

本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予价格、激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件。

十、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2022年09月09日

来源：中国证券报·中证网 作者：