营口金辰机械股份有限公司第四届 董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603396          证券简称：金辰股份       公告编号：2022-077

营口金辰机械股份有限公司第四届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年9月13日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2022年9月8日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于全资子公司关联交易的公告》。

表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事李义升先生、杨延女士回避表决。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2022年9月13日

证券代码：603396         证券简称：金辰股份        公告编号：2022-078

营口金辰机械股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年9月13日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场形式召开，会议通知于2022年9月8日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵祺女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》

监事会对《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》，进行了审查。全体监事一致认为：公司拟成立的全资子公司承租关联方格润智能光伏南通有限公司厂房的行为是基于生产经营的需要，定价原则公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于全资子公司关联交易的公告》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司监事会

2022年9月13日

证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2022-079

营口金辰机械股份有限公司

关于全资子公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟成立的全资子公司南通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”）拟向关联方格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）租赁位于南通市苏州科技产业园区海悦路一号的厂房，租赁厂房面积18,413平方米，租赁期为3年，自2022年9月16日起至2025年9月15日止（其中免租期为2022年9月16日至2022年11月15日）；月租金19.5元/平方米，变电所维护费17,500元/年,预计3年租赁期累计关联交易金额为12,260,319元。

●公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁通益”）持有格润智能80%的股权，与公司为同一控制下关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议决议审议通过，关联董事李义升先生、杨延女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

●历史关联交易：截至本公告日，公司过去12个月内与格润智能发生关联交易1,444,400元。过去12月内与同一关联人或与不同关联人之间的相同交易类别下标的相关的关联交易涉及金额未达到3,000万以上且未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。

●本次关联交易为公司正常的生产经营行为，以市场价格为定价标准，不存在影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

●南通金诺尚未完成工商登记。南通金诺设立情况详见公司披露的《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-028）。

一、关联交易概述

公司拟成立的全资子公司南通金诺因日常生产经营需要，拟与关联方格润智能发生如下关联交易：

公司拟成立的全资子公司南通金诺拟与格润智能签订《房屋租赁合同》，租赁房屋面积共计18,413平方米，租赁期三年，第一年免租金2个月，年租金和变电所维护费合计人民币3,608,035元；第二年和第三年年租金和变电所维护费合计均为每年人民币4,326,142元，预计3年关联交易金额人民币12,260,319元。

鉴于公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益持有格润智能80%的股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事李义升先生、杨延女士回避表决，公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

截至本公告日，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

李义升先生直接持有辽宁通益75%的股权且担任辽宁通益执行事务合伙人，杨延女士直接持有辽宁通益25%的股权，辽宁通益持有格润智能80%的股权，为格润智能第一大股东。即公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益持有格润智能80%的股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。

（二）关联方的基本情况

公司名称：格润智能光伏南通有限公司

统一社会信用代码：91320691MA1NMC0A4T

住所：南通市苏通科技产业园区海悦路1号

法定代表人：杨桂芝

注册资本：15,000万元人民币

成立日期：2017年3月24日

企业类型：有限责任公司

股权结构：辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持股80%，辽宁省晟明股权投资合伙企业（有限合伙）持股20%。

经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与格润智能保持独立,格润智能资信状况良好。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，格润智能不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则，以市场价格为定价标准，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

南通金诺拟与格润智能签署《房屋租赁合同》，主要内容如下：

1、合同主体

格润智能为出租方，南通金诺为承租方。

2、租赁标的

（1）位于南通市苏通科技产业园区海悦路1号的厂房；

（2）许可用途：用于公司日常生产经营。

3、租赁费用及支付方式

（1）租赁费用：租赁厂房面积18,413平方米，租赁期为3年，自2022年9月16日起至2025年9月15日止（其中免租期2个月，为2022年9月16日至2022年11月15日），月租金19.50元/平方米，变电所维护费17,500元/年，租赁费用三年合计12,260,319元；

（2）支付方式：三个月为一个支付周期，采取先付租赁费用后使用的原则。租赁期开始前，承租方向出租方支付三个月的房租，以后每三个月支付一次，租赁费用应在到期前10日内支付。如延迟支付，则按同期银行贷款利率加收延期费用。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为公司拟成立的全资子公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告日，公司过去12个月内与格润智能发生关联交易的总额为1,444,400元。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》，关联董事李义升、杨延回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟成立的全资子公司与格润智能发生的关联交易属于公司正常的业务行为，公司的关联交易行为不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。此次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，我们对公司此次日常关联交易的相关内容表示认可，同意将本次关联交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见：该事项的表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司拟成立的全资子公司与关联方格润智能的日常关联交易事项属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。综上所述，公司拟成立的全资子公司与关联方格润智能日常关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟成立的全资子公司与关联方格润智能的关联交易行为。

（四）监事会审议意见

监事会对《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》，进行了审查。我们一致认为：公司拟成立的全资子公司承租关联方格润智能光伏南通有限公司厂房的行为是基于生产经营的需要，定价原则公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

（五）董事会审计委员会审核意见

我们认为，《关于公司拟成立的全资子公司关联交易的议案》严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易属于正常商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。董事会审计委员会同意本次关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

1、公司本次关联交易所涉关联交易事项属于正常的商业经营行为，相关关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

八、报备文件

1、营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的审核意见；

4、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；

6、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司

董事会

2022年9月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：