长春高新技术产业（集团）股份有限公司 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划 股票期权首次授予登记完成的公告

重要内容提示：

1、期权简称：长新JLC1

2、期权代码：037286

3、股票期权首次授权日：2022年7月25日

4、股票期权首次授予登记完成日：2022年9月13日

5、股票期权首次授予登记数量：108.76万份

6、股票期权首次授予登记人数：358人

7、股票期权首次行权价格：225.09元/份

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的股票期权首次授予登记工作。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划首次授予股票期权的具体情况

1、首次授权日：2022年7月25日。

2、首次授予数量：108.76万份。

3、首次授予人数：358人。

4、首次授予行权价格：225.09元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、首次授予股票期权的具体分配情况：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

7、本次激励计划首次授予股票期权的有效期、等待期及行权安排

（1）有效期

本次激励计划首次授予的股票期权的有效期为自首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

（2）等待期

本次激励计划首次授予的股票期权的等待期为自首次授权之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权安排

本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

8、本次激励计划首次授予股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

⑤证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，本计划即终止，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（5）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的股票期权，将分年度进行考核并行权，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在行权期对每个考核年度进行考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

①本次激励计划首次授予的股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；

2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数；

3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上部分对净利润的影响。

4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红比例小于50%的，按照实际分红计算。

5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。

若股票期权某个行权期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权均不可行权，由公司注销。

②行权考核对标企业的选取

金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

■

在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

（6）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024年3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。

■

激励对象考核年度考核达标后才具备股票期权相应行权期的行权资格，个人当期实际行权额度＝个人当期计划行权额度×个人绩效评价结果对应的行权比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能行权的股票期权由公司注销。

本次激励计划具体考核内容依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象获授股票期权与公司内部公示情况一致性的说明

鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予的9名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月25日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会对首次授予的激励对象名单及其各自授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由380人调整为371人，上述9名激励对象对应的拟首次授予的限制性股票或股票期权额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票和股票期权总授予数量及首次授予的限制性股票和股票期权数量均不变。

公司董事会确定股票期权授权日后，在办理股票期权授予登记的过程中，由于13名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划或因离职不再具备激励对象资格，本次激励计划股票期权首次授予激励对象人数由371名调整为358名，股票期权数量由109.86万份调整为108.76万份。

除上述调整外，本激励计划激励对象获授的股票期权与公示情况一致。

四、首次授予股票期权的登记完成情况

1、期权简称：长新JLC1

2、期权代码：037286

3、股票期权首次授予登记完成日：2022年9月13日

五、本次激励计划的实施对公司的影响

本次激励计划的实施有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司主要利润贡献金赛药业核心管理、技术及业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动公司进一步做强做精生物医药产业，持续增强公司整体竞争力，为股东、员工、社会创造更多的价值。

特此公告。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2022年9月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：