成都旭光电子股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600353  证券简称：旭光电子  公告编号：2022-043

成都旭光电子股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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重要提示内容：

●发行数量：人民币普通股（A股）48,287,971股

●发行价格：人民币11.39元/股

●预计上市时间：成都旭光电子股份有限公司（简称“旭光电子”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东新的集团有限公司（以下简称“新的集团”）认购的股份自登记上市之日起18个月内不得转让，除新的集团之外，其余发行对象认购的股份自登记上市之日起6个月内不得转让或出售，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的程序

1、本次发行的内部决策程序

2022年1月21日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2022年2月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2、中国证监会核准情况

2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

2022年8月12日，公司取得中国证监会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号），核准公司非公开发行不超过163,116,000股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：48,287,971股

3、发行价格：11.39元/股

4、募集资金总额：549,999,989.69元

5、发行费用：15,495,898.79元（不含税）

6、募集资金净额：534,504,090.90元

7、保荐机构：华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）2022年9月5日出具的《验资报告》（川华信验（2022）第0083号），截至2022年9月2日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币549,999,989.69元已缴入华西证券指定的账户。

2022年9月5日，华西证券将扣除保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至旭光电子指定的本次募集资金专户。2022年9月6日，四川华信出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。截至2022年9月5日止，发行人已发行人民币普通股（A股）股票48,287,971股，发行价格为11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,495,898.79元后募集资金净额为人民币534,504,090.90元，其中：计入股本人民币48,287,971.00元，计入资本公积-股本溢价486,216,119.90元。

2、新增股份登记托管情况

本次发行的股份已于2022年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

2、律师事务所的结论意见

北京市天元律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。本次发行确定的认购对象符合发行人董事会、股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.39元/股，发行股数48,287,971股，募集资金总额549,999,989.69元。本次发行对象最终确定为7名，本次发行配售结果如下：

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（二）发行对象情况

1、新的集团有限公司

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2、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

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3、陆威

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4、UBS AG

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5、张建飞

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6、东方基金管理股份有限公司

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7、光大证券股份有限公司

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（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

除控股股东新的集团有限公司为董事会确定的承诺认购对象外，其余发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行中不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次非公开发行股票发行对象中除控股股东新的集团有限公司认购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2022年9月14日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加48,287,971股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加48,287,971股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为新的集团。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（三）业务结构变化情况

本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步扩大电子陶瓷生产经营规模，增强公司核心竞争力，实现公司战略目标，维护股东的长远利益。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

（六）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

联系地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街198号

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：王倩春、罗砚江

项目协办人：张雪渺

项目组成员：庄宇、杨政道、蒲诚、朱新龙、郑智、刘成、赵文、张庭强

联系电话：010-50916638

传真：010-50916601

（二）发行人律师：北京市天元律师事务所

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

负责人：朱小辉

经办律师：刘斌、祝雪琪

联系电话：010-88092188

传真：010-57763777

（三）审计机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼

负责人：李武林

签字注册会计师：张兰、何琼莲、李明诚

联系电话：028-85560449

传真：028-85560449

（四）验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼

负责人：李武林

签字注册会计师：张兰、何琼莲、胡春燕

联系电话：028-85560449

传真：028-85560449

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年9月15日

证券代码：600353  证券简称：旭光电子  公告编号：2022-044

成都旭光电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量为48,287,971股，每股面值人民币1.00元，实际发行价格为每股人民币11.39元，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除各项发行费用15,495,898.79元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币534,504,090.90元。上述资金已于2022年9月5日全部到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月6日出具《验资报告》（川华信验字[2022]第0084号）。

二、募集资金专户存储监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及《公司募集资金管理办法》等规定和公司董事会授权，公司及子公司设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”）并与保荐机构、相关银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

截至本公告披露日，本次开立的募集资金专户情况具体如下：

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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：成都旭光电子股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司成都新都支行、成都银行股份有限公司郫都支行、中信银行股份有限公司成都分行

丙方：华西证券股份有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王倩春、罗砚江可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当在5个工作日内以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

甲方 1：成都旭光电子股份有限公司

甲方 2：宁夏北瓷新材料科技有限公司

乙方：广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行

丙方：华西证券股份有限公司

1、甲方2已在乙方开设募集资金专户，该专户仅用于甲方2电子封装陶瓷材料扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方1、甲方2、乙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方1、甲方2募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方1、甲方2募集资金的管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方1、甲方2现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方1、甲方2授权丙方指定的保荐代表人王倩春、罗砚江可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方2出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给甲方1和丙方。

6、甲方2在乙方开设的专户开通网上银行支付功能，甲方2通过网上银行使用的资金只能用于电子封装陶瓷材料扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方2一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方2及乙方应当在5个工作日内以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方1、甲方2双方或丙方可以要求甲方2单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方1、甲方2、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方1、甲方2、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年9月15日

●报备文件

《募集资金三方监管协议》

《募集资金四方监管协议》

证券代码：600353   证券简称：旭光电子  公告编号：2022-044

成都旭光电子股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例

被动稀释超过1%的提示性公告

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重要内容提示：

@本次权益变动光电子股份方式为成都旭有限公司（以下简称“旭光电子”或“公司”）实施非公开发行股票事项，公司总股本由543,720,000股增加至592,007,971股，导致公司持股5%以上股东成都欣天颐投资有限责任公司持股比例被动稀释超过1%，不触及要约收购。

@本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，公司非公开发行不超过163,116,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

本次非公开发行的新增股份已于2022年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由543,720,000股变更为592,007,971股。

因公司持股5%以上股东成都欣天颐投资有限责任公司不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

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二、所涉及后续事项

1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司的治理产生实质影响。

3、本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年9月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：