深交所对先锋新材下发关注函

9月20日晚间，深圳证券交易所（以下简称深交所）对先锋新材下发关注函，对先锋新材审议通过免去王涛独立董事职务等事件表示高度关注。值得一提的是，这是先锋新材9月份收到的第二份关注函。

深交所关注函显示，深交所要求先锋新材核实并说明董事会免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因，发出会议通知、审议及表决具体过程，出席董事对上述议案投赞成票、反对票或弃权票的原因及依据，董事会召集召开、提议、审议表决等程序是否合法合规；要求公司律师对本次免去部分董事职务及补选董事是否符合《公司法》《公司章程》等规定进行核查并发表明确意见；说明公司免去董事白瑞琛、独立董事王涛职务的原因，上述董事在任期间是否勤勉履职，公司是否为其勤勉履职提供必要条件，公司是否存在干扰董事任职履职的情形，以及相关任免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。

此外，深交所还要求先锋新材核实并补充披露公司实际控制人卢先锋截至目前处置 The Van Diemen ́s Land Company（以下简称“VDL”）相关资产所获对价及具体用途的详细情况，目前尚未处置的VDL相关资产的具体情况，包括但不限于资产类型、账面价值、资产权利受限情况、未来资产处置安排等，并结合上述回复说明VDL相关资产处置所得是否优先用于偿还公司提供关联担保的相关债务，VDL相关资产是否具有充分的反担保能力，卢先锋及其关联方是否存在违反前期所作相关承诺的情形。

据先锋新材此前公告，王涛出生于1989年，系律师出身，早年曾在北京市盈科（呼和浩特）律师事务所担任律师。2018年，王涛被聘请为先锋新材的独立董事。

此前，王涛对先锋新材2022年半年度报告出具了“无法保证事项”的书面确认意见。王涛在公告中表示，半年度报告存在应披露但未披露的事项。王涛提及的 “存在应披露但未披露的事项”与先锋新材此前一项关联担保有关。

2016年，先锋新材为宁波开心投资有限公司（以下简称开心投资）总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保。开心投资的实际控制人也为卢先锋，因此构成了关联担保。

先锋新材公告显示，上述的担保源于卢先锋计划在澳大利亚进行产业并购和投资，开心投资也因此设立，卢先锋看中的并购标的即The Van Diemen’s Land Company（以下简称VDL）。值得关注的是，开心投资的股东宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称宁波先锋）曾承诺如果收购成功，将以其购买的资产追加反担保。而后，先锋新材对开心投资和宁波先锋的担保便经历了数次展期，一直持续至今。

王涛在公告中表示，其了解到VDL资产中的部分牧场已被实控人卢先锋以6250万元（澳元）出售，但却并未全部用于偿还担保债务。

此外，值得一提的是，王涛在公告中发声，要求实控人卢先锋落实追加反担保承诺。王涛认为，虽然实控人以及开心投资已签署反担保协议，约定以其资产承担反担保责任，但是实控人与上述所收购资产中间还嵌套有多个持股通道公司，实际上全部资产均沉淀于VDL公司，因此除非VDL公司将其资产以抵押方式等为上市公司提供反担保，否则上市公司在承担担保责任后仅能向实控人卢先锋要求承担保证责任，在司法实践中却无法以VDL资产实现最终的反担保责任，且该资产位于境外，随时可被转移、处置。

针对王涛提出的相关异议，先锋新材在公告中表示，宁波先锋及开心投资均为控股型企业，其主要资产为位于澳大利亚的VDL牧场，截至2021年12月31日，宁波先锋合并口径净资产2.52亿元，开心投资合并口径净资产0.98亿元，前述净资产已扣除先锋新材提供担保的贷款负债，以VDL公司净资产10.2亿元来算（已扣除牧场自身银行贷款），足够覆盖先锋新材提供的担保额度。

针对反担保协议，先锋新材称，其此前曾与开心投资、宁波先锋、卢先锋签署了《反担保协议》，宁波先锋、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保，反担保期限为自相关方应对先锋新材承担之赔偿义务履行期限届满之日起两年。

先锋新材认为，《反担保协议》中明确约定宁波先锋、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保。宁波先锋、开心投资全部自有资产当然涵盖全资控股子公司名下的VDL资产。

来源：中国证券报·中证网 作者：陆静