中兴通讯股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202269

中兴通讯股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年9月16日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第九届董事会第五次会议的通知》。2022年9月22日，公司第九届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立非执行董事的独立意见：公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以促使该等人员积极履行职务，并对因其履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到相应的补偿；该事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

二、审议通过《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。

鉴于2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权在第一个行权期开始前出现如下情况：由于原激励对象8人已离职，均已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”），公司将取消上述共8人继续参与本次股票期权激励计划的资格，上述8人已获授尚未行权的股票期权共计91,000份将由公司无偿收回并注销。

上述调整后，2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象人数及第一个行权期可行权激励对象人数由410名调整为402名，预留授予的股票期权数量由5,000,000份调整为4,909,000份，第一个行权期可行权股票期权数量由2,500,000份调整至2,454,500份；公司将对上述共计91,000份股票期权予以注销。

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的402名激励对象在第一个行权期可行使2,454,500份股票期权。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况请见与本公告同日发布的《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年9月23日

证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202270

中兴通讯股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年9月16日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第九届监事会第四次会议的通知》。2022年9月22日，公司第九届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。

监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

本次注销部分已获授股票期权符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。

监事会对2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件进行了审核，认为公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2022年9月23日

证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202271

中兴通讯股份有限公司

关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期

行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、行权期：2022年9月23日至2023年9月22日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，正式开始行权时间将另行公告。

2、行权价格：人民币34.92元/股

3、可行权份数：2,454,500份

4、行权方式：自主行权模式

经第九届董事会第五次会议审议，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意进行相关调整并注销部分股票期权，现将有关情况公告如下：

一、2020年股票期权激励计划简述

经公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议以及2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过163,492,000份股票期权，其中首次授予158,492,000份，预留授予5,000,000份。

经公司于2021年9月23日召开的第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第三十一次会议审议批准，确定公司2020年股票期权激励计划预留授予的授予日为2021年9月23日（星期四），合计向410名激励对象（均为公司业务骨干）授予5,000,000份股票期权，行权价格为人民币34.92元/股。

经公司于2022年9月22日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议批准，同意对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象和期权数量进行调整，并对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权予以注销，确认公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就。

本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

二、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权相关调整并注销部分股票期权的情况说明

2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权在第一个行权期开始前，激励对象发生调整事项：由于原激励对象8人已离职，均已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述共8人继续参与本次股票期权激励计划的资格，上述8人已获授尚未行权的股票期权共计91,000份将由公司无偿收回并注销。

上述调整后，2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象人数及第一个行权期可行权激励对象人数由410名调整为402名；预留授予的股票期权数量由5,000,000份调整为4,909,000份，第一个行权期可行权股票期权数量由2,500,000份调整至2,454,500份。本次调整情况如下：

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本次注销部分股票期权事项系根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，不影响公司2020年股票期权激励计划的实施。

三、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件成就情况说明

（一）第一个行权期将开始

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象自授予日（2021年9月23日）起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月的最后一个交易日止。因此，2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为2022年9月23日至2023年9月22日间的可行权日；经上述调整，第一个行权期可行权激励对象为402名，可行权期权数量为2,454,500份。

（二）第一个行权期行权条件已成就

1、达成第一个行权期可行权的公司业绩条件：2020年和2021年归属于上市公司普通股股东的累计净利润不低于64.7亿元。

根据经公司2020年度股东大会、2021年度股东大会分别审议通过的经审计的公司2020年度财务报告、2021年度财务报告，2020年、2021年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为42.60亿元、68.13亿元，符合第一个行权期行权条件“2020年和2021年累计净利润不低于64.7亿元”的要求。

2、公司在截至当期行权期前的2020年股票期权激励计划有效期内未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第（第二十条：1、中兴通讯未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

）款所述的情形。

3、激励对象在截至当期行权期前的2020年股票期权激励计划有效期内未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第2款所述的情形；激励对象上一年度绩效考核合格。

综上，公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。

（三）不符合条件的股票期权处理方式

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

（四）行权安排

1、行权股票来源

行权股票来源为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。

2、可行权激励对象及可行权股票期权数量

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3、行权价格

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格为人民币34.92元/股。

4、行权期间

2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权期限为2022年9月23日至2023年9月22日间的可行权日。

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，激励对象不得在下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；及

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权，激励对象均为公司业务骨干，公司董事和高级管理人员未作为预留授予的股票期权的激励对象。

6、行权方式

本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

7、行权资金管理及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金存储于公司专户。

激励对象在申请或接纳上述股票期权时无须向公司支付任何代价，股票期权行权款由激励对象于行权当天以自筹资金支付，公司承诺不为激励对象依2020年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象因期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

本次可行权股票期权数量为2,454,500份，占公司目前股本总数4,736,112,508股的0.05%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至4,738,567,008股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（五）本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。根据行权的实际情况，确认收到的货币资金，同时确认股本和资本公积增加。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，由公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。

本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加2,454,500股，预计资本公积增加人民币83,256,640元。假定以2021年末相关数据为基础测算，将影响2021年基本每股收益减少人民币0.0008元，全面摊薄净资产收益率下降0.02个百分点。

四、独立非执行董事的独立意见

1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜；

3、本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，同意2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就。

五、监事会的核查意见

1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次注销部分已获授股票期权符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜；

3、本次行权的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。

六、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：

1、公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；

2、公司本次行权的行权条件已经成就；

3、公司董事会根据股东大会的授权以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》、《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定；

4、公司本次注销符合相关法律法规及《2020年股票期权激励计划（草案）》、《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定；

5、公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议；

2、第九届监事会第四次会议决议；

3、独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权相关事宜的独立意见；

4、监事会关于2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权相关事宜的核查意见；

5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量、预留授予部分第一个行权期行权及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2022年9月23日

附录：

中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划

预留授予的股票期权第一个行权期获得行权权利的激励对象名单

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来源：中国证券报·中证网 作者：