金发科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：600143      证券简称：金发科技    公告编号：2022-060

金发科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：广东金发科技有限公司（以下简称“广东金发”），系金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）全资子公司。

●本次担保金额：担保的债权最高余额折合人民币67,500万元。

●截至2022年9月21日，金发科技已实际为被担保人提供的担保余额为15.64亿元。

●本次担保是否有反担保：否。

●截至目前，公司无逾期对外担保。

●特别风险提示：本次担保为对资产负债率超过70%的子公司提供担保，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

近日，金发科技与中国农业银行股份有限公司广州白云支行（以下简称“农业银行”或“债权人”）签署《最高额保证合同》（合同编号：44100520220010657），为广东金发提供最高额保证担保。

（二）内部决策程序审批情况

公司分别于2022年2月25日、2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及公司2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保进行授权的议案》，同意公司及子公司为新增的金融机构的融资相互提供担保，其中为广东金发预计担保额度30亿元。具体内容详见公司2022年3月1日披露的《金发科技股份有限公司关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保并进行授权的公告》（公告编号：2022-005）。

公司分别于2022年4月22日、2022年5月18日召开第七届董事会第十一次会议及公司2021年年度股东大会，审议通过《关于拟为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为子公司银行授信提供连带责任担保，其中为广东金发预计担保额度18亿元。具体内容详见公司2022年4月26日披露的《金发科技股份有限公司关于拟为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2022-023）。

本次担保金额在2022年第一次临时股东大会授权额度范围内，公司无需另行召开董事会及股东大会审议。本次担保前，公司对广东金发的担保余额为15.64亿元，本次担保后，公司对广东金发担保余额为22.39亿元，剩余可用担保额度25.61亿元，其中，经2022年第一次临时股东大会授权的剩余可用担保额度为16.25亿元，经2021年年度股东大会授权的剩余可用担保额度为9.36亿元。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

公司名称：广东金发科技有限公司

注册资本：35,506万元人民币

法定代表人：陈平绪

注册地址：清远市清城区石角镇德龙大道28号

经营范围：塑料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、日用机械、金属制品新材料及产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让；废旧塑料回收及利用；建筑用木料及木材组件加工；木门窗、楼梯制造；地板制造；软木制品及其他木制品制造；室内装饰、设计；模具制造；非织造布的制造及销售；卫生材料及卫生用品制造及销售；医疗器械制造及进出口业务；医用口罩、日用口罩（非医用）制造及销售；劳动防护用品制造及销售；房地产投资；物业管理；利用自有资金投资；国内商品贸易（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）；自营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；批发业；零售业；货物或技术进出口；仓储业（不含危险化学品仓储）；专业化设计活动；工程设计活动；建筑安装业；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；非居住房地产租赁；住房租赁。

与本公司的关系：公司持有广东金发97.18%的股权，子公司上海金发科技发展有限公司持有广东金发2.82%的股权。

（二）被担保人财务情况

1、最近一年及一期的财务数据

■

注：2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计。

2、截至2022年6月30日的负债情况（未经审计）

■

注：广东金发不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

近日，金发科技与农业银行签署《最高额保证合同》，为广东金发（即债务人）提供最高额保证担保，主要内容如下：

（一）合同签署人

债权人：中国农业银行股份有限公司广州白云支行

保证人：金发科技股份有限公司

（二）被担保的主债权及最高额

1、保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币67,500万元整。外币业务，按本条第（1）项约定的业务发生当日的中国农业银行卖出价折算。

（1）债权人自2022年9月19日起至2025年9月18日止，与债务人办理约定的各类人民币/外币贷款业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。

2、本合同所担保的每笔业务的种类、金额、利率、期限等内容以相关法律文书或者凭证为准。

3、在本合同约定的期间和最高余额内，债权人发放本合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

4、在本合同约定的期间和最高余额内发生的业务，币种不限，保证人按原币种承担担保责任。

（三）保证担保的范围

保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

（四）保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

（五）保证期间

1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司全资子公司，经营情况良好，具备债务偿还能力，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保是为了满足子公司的生产经营需要，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

以上担保授权已经公司董事会会议及股东大会审议通过，公司独立董事也就该事项发表了同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年9月21日，金发科技及其子公司对外担保余额为人民币38.37亿元（包含子公司之间相互提供的担保），占2021年归属于上市公司股东净资产（经审计）的25.60%；金发科技对子公司提供的担保余额为人民币38.17亿元，占2021年归属于上市公司股东净资产（经审计）的25.47%。

公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十三日

证券代码：600143          证券简称：金发科技        公告编号：2022-061

金发科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2022年9月21日

●限制性股票登记数量：83,574,893股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）等有关规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日在中国结算上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

二、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中拟定的部分激励对象因离职丧失激励对象资格，或因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行调整。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计10,000.00万股。调整后，首次授予的激励对象人数由1,350人调整为1,328人，首次授予的数量由8,545.65万股调整为8,440.94万股，预留部分相应增加至1,559.06万股。

在确定授予日后办理缴款的过程中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共834,536股。因此，首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股。

本次调整后的激励对象属于经公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

三、限制性股票的首次授予登记情况

（一）股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票

（二）首次授予日：2022年8月29日

（三）首次授予价格：5.50元/股

（四）首次授予人数：1,315人

（五）首次授予数量：83,574,893股

（六）首次授予对象、授予数量及分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上结果四舍五入所致。

本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、本激励计划的有效期、限售期、解除限售时间安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）限售期和解除限售时间安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

（三）禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、本次授予的限制性股票认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月8日对公司首次授予限制性股票出具了《验资报告（信会师报字【2022】第ZC10340号）》，根据该报告审验结果显示：“经我们审验，截至2022年9月5日止，金发科技本次股权激励实际由1,315名激励对象认购83,574,893股，每股5.50元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币459,661,911.50元，扣除与本次授予限制性股票有关的费用（不含增值税）人民币578,844.25元，实际可使用新增出资净额人民币459,083,067.25元。 其中新增股本人民币83,574,893.00元，资本公积（资本溢价）人民币375,508,174.25元，增加后股本为2,657,197,236.00元。”

六、本次授予限制性股票的登记情况

本次授予的83,574,893股限制性股票于2022年9月21日在中国结算上海分公司完成登记手续，公司于2022年9月22日收到中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

七、本次授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本从2,573,622,343股增加至2,657,197,236股，公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东袁志敏先生持有公司股份510,380,393股，占公司限制性股票授予登记完成前总股本的19.83%；本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东仍为袁志敏先生，持有公司股份不变，占公司限制性股票授予登记完成后总股本的19.21%，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、股权结构变动情况

■

九、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核目标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：