上海悦心健康集团股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002162     证券简称：悦心健康      公告编号：2022-034

上海悦心健康集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2022年9月22日以电子邮件的方式发出通知，会议于2022年9月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于向全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司划转资产增资的议案》；

会议同意公司将自有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号的部分土地使用权和房屋所有权等资产按2022年8月31日为基准日的账面净值合计人民币296,423,694.24元以增资方式划转至全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司。

本次资产划转后，上海悦心健康科技发展有限公司注册资本由100万元增加至297,423,694.24元，公司仍持有其100%股权。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于向全资子公司划转资产增资的公告》（公告编号：2022-035）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司技术改造暨处置资产的议案》。

为突破公司重点产品产能瓶颈，进一步提高公司产品交付能力及产品质量，公司拟使用自有资金对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司现有瓷砖生产线进行相关技术改造，计划投资总额为人民币2,600万元，同时为配合技术改造对不符合本次产品升级需要的机器设备进行处置。

本次拟处置的资产为江西斯米克陶瓷有限公司部分不符合本次产品升级需要的机器设备。以2022年8月31日为基准日，资产账面原值6,417.30万元，账面净值1,557.66万元，资产预计处置所得150万元，预计产生资产处置损失1,420万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

《关于全资子公司技术改造暨处置资产的公告》（公告编号：2022-036）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二二年九月二十七日

证券代码：002162         证券简称：悦心健康    公告编号：2022-036

上海悦心健康集团股份有限公司

关于全资子公司技术改造

暨处置资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司技术改造暨处置资产的议案》，会议同意公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司对现有瓷砖生产线开展技术改造，计划投资总额为2,600万元，同时为配合技术改造对不符合本次产品升级需要的机器设备进行处置。现将有关情况公告如下：

一、 技术改造暨处置资产概述

1、 为突破公司重点产品产能瓶颈，进一步提高公司产品交付能力及产品质量，公司

拟使用自有资金对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下“江西斯米克”）现有瓷砖生产线进行相关技术改造，计划投资总额为2,600万元，同时为配合技术改造对不符合本次产品升级需要的机器设备进行处置。

2、根据公司《章程》的相关规定，本次技术改造暨处置资产事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

3、本次技术改造暨处置资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、技术改造投资主体基本情况

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三、技术改造暨处置资产的基本情况

（一）技术改造项目情况

本次江西斯米克生产线技术改造主要是增加施釉砖的生产功能，改造后生产线将同时兼备玻化砖和施釉砖的生产能力，从而提高生产线的利用率和设备、人员等资源的效率，降低能源消耗成本，技术改造项目投资金额预计为2,600万元。

（二）涉及处置资产的情况

本次拟处置的资产为江西斯米克部分不符合本次产品升级需要的机器设备。以2022年8月31日为基准日，资产账面原值6,417.30万元，账面净值1,557.66万元，资产预计处置所得150万元，预计产生资产处置损失1,420万元。

本次拟处置的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况，不涉及债权债务及担保转移情况。

四、技术改造暨处置资产的目的及对公司的影响

江西斯米克陶瓷有限公司作为公司全资子公司，本次瓷砖生产线技术改造提升工作，将对公司未来业绩产生积极影响。同时公司将低效资产予以处理，有利于盘活公司现有资产，提高资产使用效率，降低管理成本，提升公司运营效率。

由于资产处置尚无明确受让方，交易最终价格尚未确定，本次资产处置对公司财务状况的影响存在不确定性。经公司财务部门初步评估，预计此次处置资产对公司净利润的影响金额超过公司最近一期经审计净利润的10%，具体影响数以最终出售价格及审计机构年度审计结果为准。

本次技术改造暨处置资产事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

公司第七届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二二年九月二十七日

证券代码：002162         证券简称：悦心健康    公告编号：2022-035

上海悦心健康集团股份有限公司

关于向全资子公司划转资产增资的

公     告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司划转资产增资的议案》，同意公司向全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“悦心科技”）以划转资产的方式进行增资。现将有关情况公告如下：

一、 本次划转资产增资概述

1、为整合内部资源，优化资产结构，促进公司存量工业用地转型业务发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将自有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号的部分土地使用权和房屋所有权等资产按2022年8月31日为基准日的账面净值合计人民币296,423,694.24元以增资方式划转至全资子公司悦心科技。

本次资产划转后，悦心科技注册资本由100万元增加至297,423,694.24元，公司仍持有悦心科技100%股权。

2、根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次划转资产增资方案的具体内容

（一） 增资标的基本情况

1、增资标的公司基本情况

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2、增资标的主要财务指标

截至2022年8月31日，悦心科技资产总额为0万元，净资产为0万元，负债总额为0万元；2022年8月1日成立日至2022年8月31日，营业收入为0万元，净利润为0万元（以上数据未经审计）。

3、增资前后的股权结构

本次增资前，公司持有悦心科技100%股权，为公司的全资子公司。本次增资完成后,公司仍持有其100%股权，仍为公司的全资子公司。

4、经查询，悦心科技不是失信被执行人。

5、悦心科技的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）拟划转资产的情况

1、 拟划转资产的具体内容

公司拟将自有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号的部分土地使用权和房屋所有权等资产按2022年8月31日为基准日的账面净值合计人民币296,423,694.24元以增资方式划转至全资子公司悦心科技。

截至2022年8月31日，公司拟划转增资资产情况如下：

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2、价款支付

本次交易系公司以相关资产按照账面净值对悦心科技进行增资，不涉及价款的支付。

三、增资协议主要内容

甲方：上海悦心健康集团股份有限公司

乙方：上海悦心健康科技发展有限公司

（一）增资划转安排

1、甲方拟将位于三鲁公路房地产证号“沪2021闵字不动产权第036847号、沪（2015）闵字不动产权第071820号、沪（2015）闵字不动产权第037331号”土地使用权和房屋所有权按2022年8月31日为基准日的账面价值，以增资方式划转至乙方。本次资产划转后，甲方仍持有乙方100%股权。

2、增资划转完成后，乙方注册资本人民币297,423,694.24元。其中：现金岀资人民币1,000,000.00元；固定资产作价出资人民币 8,356,059.56元；无形资产作价出资人民币4,645,934.68元；投资性房地产作价出资人民币283,421,700.00元。

3、增资划转涉及的人员安排：资产划转后，划转资产涉及的人员随业务一并转入乙方，员工用工方式不变，工龄连续计算，并与乙方签订劳动合同。

4、增资划转涉及债权、债务转移及协议主体变更安排：对于甲方已签订的与划转资产权属范围内相关业务的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至乙方。

（二）增资时间安排

1、甲乙双方应于本协议签订之日，共同明确增资后乙方章程的相关修改内容。

2、甲方应于本协议签订之日起五十个工作日内办理本次用于增资额土地使用权及房屋所有权的过户手续。

3、双方应根据工商部门或其他主管机关要求，提供并报送本次增资所涉的相关文件、证明及资料。

（三）协议的终止履行

存在下列情形之一的，协议双方均有权在通知对方后终止本协议：

1、因不可抗力导致本次增资事实上无法履行的；

2、任何乙方违反本协议约定，导致合同目的无法实现的。

四、本次划转资产增资的目的及对公司的影响

本次资产划转是公司内部经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，促进公司存量工业用地转型业务发展，提高经营管理效率。

本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议;

2、上海悦心健康科技发展有限公司增资划转协议书。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二○二二年九月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：