绝味食品股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告

证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-070

绝味食品股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年9月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要，经公司审慎研究，结合实际情况，决定对股票期权的行权价格作出更正，具体如下：

更正前：

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股35.26元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以35.26元的价格购买1股公司A股普通股。本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股47.00元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股45.21元。

更正后：

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股37.61元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以37.61元的价格购买1股公司A股普通股。本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股47.00元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股45.21元。

《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要涉及股票期权行权价格的相关内容同步作出更正，其他内容保持不变，具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

绝味食品股份有限公司

董  事  会

2022年9月27日

证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-071

绝味食品股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）股权激励方式：股票期权。

（二）股份来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

（三）股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权数量为913.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予847.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.39%，约占本次拟授予权益总额的92.81%；预留授予65.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，约占本次拟授予权益总额的7.19%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）

英文名称：JueweiFoodCo.,Ltd

注册资本：608,630,695.00元人民币

注册地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608

法定代表人：戴文军

上市日期：2017年3月17日

经营范围：食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务；仓储服务；商品配送；（以上限分支机构凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除外；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司现任董事会、监事会、高级管理人员构成情况如下表所示：

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（三）公司最近三年业绩情况

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：人民币元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：人民币元

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3、主要财务指标

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二、股权激励计划目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

1、本激励计划拟授予的股票期权数量为913.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予847.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.39%，约占本次拟授予权益总额的92.81%；预留授予65.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，约占本次拟授予权益总额的7.19%。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

五、激励对象的范围及其各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划的实施目的。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象不超过178人，约占公司（含子公司）2021年报告期末在职员工人数4,853人的3.67%，包括公司高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员。

2、预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

3、激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议、领取薪酬。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

（四）拟授予股票期权的分配情况

本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

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注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心员工的具体名单见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

六、行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股37.61元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以37.61元的价格购买1股公司A股普通股。

（二）股票期权行权价格的确定方法

1、定价方式

本次授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股47.00元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股45.21元。

2、合理性说明

首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。

其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。

综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为37.61元/股。

七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

1、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

2、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期权失效。

（三）本激励计划的等待期

1、本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

2、本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出的，等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月；本激励计划预留授予的股票期权于2023年授出的，等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（四）本激励计划的可行权日

等待期届满之后，股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（五）本激励计划的行权安排

1、本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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2、本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出的，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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3、本激励计划预留授予的股票期权于2023年授出的，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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4、激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

5、各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权不得行权，由公司注销。

（六）本激励计划的限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

八、股票期权的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、各考核年度营业收入均不得低于2022年营业收入。

3、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。

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各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核体系符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权授予数量的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予数量进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予数量。

4、派息、增发

公司有派息或增发新股的，股票期权的授予数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量、行权价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

十、股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

（一）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，假设公司于2022年10月向激励对象首次授予股票期权，以2022年9月23日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：46.79元/股（2022年9月23日公司股票收盘价为46.79元/股，假设为授予日收盘价）；

2、有效期：1.5年、2.5年、3.5年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

3、历史波动率：15.54%、16.47%、17.40%（上证指数最近1.5年、2.5年、3.5年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：2.09%（公司所属申万行业类“食品饮料-休闲食品”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

2、公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

5、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期权失效。

6、授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。

2、股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3、各行权期内，满足行权条件的，由公司向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权行权事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司（含子公司）的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为其自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

4、激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

十三、公司/激励对象情况发生变化的处理方式

（一）公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权变更；

（2）公司合并、分立。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

（二）激励对象情况发生变化的处理方式

1、激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象的职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司（含子公司）与激励对象解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象因辞职、裁员、劳动合同/聘用协议到期而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象退休的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，已获授的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行。

（2）激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象身故的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权可不做处理，由其指定继承人或法定继承人继承，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，由其指定继承人或法定继承人继承，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划发生的争议或纠纷，双方应协商解决；自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

十五、上网公告附件

（一）《2022年股票期权激励计划（草案）》

（二）《2022年股票期权激励计划考核管理办法》

（三）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》

（四）《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权 激励计划的法律意见书》

（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划相关更正事项的独立财务顾问报告》

特此公告。

绝味食品股份有限公司

董  事  会

2022年9月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：