天津友发钢管集团股份有限公司关于“友发转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●转股价格：6.73元/股

●转股期起止日期：2022年10月10日至2028年3月29日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司于 2022年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 20亿元，期限 6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转换公司债券于2022年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。

根据有关规定和《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“友发转债”自2022年10月10日起可转换为本公司股份。

二、“友发转债”转股的相关条款

（一）发行规模：人民币总额200,000.00万元

（二）票面金额：100元/张

（三）票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

（四）债券期限：6年，自2022年3月30日起，至2028年3月29日止

（五）转股期起止日期：2022年10月10日至2028年3月29日

（六）转股价格：6.73元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的友发转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2022年10月10日至2028年3月29日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、友发转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（三）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

友发转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2022年3月30日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

可转债的初始转股价格：9.39元/股

最新转股价格：6.73元/股。

2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》中1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人原因降职，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消2人激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股。

2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于《激励计划》中1名激励对象因其他原因身故，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。另鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计798.00万股进行回购注销。决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股。

上述828.00万股限制性股票已完成回购注销手续。由于公司股本发生变化，公司对“友发转债”转股价格作出了相应调整。具体详见公司2022 年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告（更正版）》（公告编号2022-072），“友发转债”的转股价格自 2022 年8月25日起由9.39元/股调整为9.40元/股。

截至2022年8月25日，公司股票已经出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格9.40元/股的 85%，即7.99元/股的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，公司董事会提议向下修正“友发转债”转股价格。

公司2022年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为6.69元/股，2022年第二次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为6.73元/股，故本次修正后的“友发转债”转股价格应不低于6.73元/股。

根据《募集说明书》的相关条款及公司2022年第二次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“友发转债”的转股价格向下修正为6.73元/股。具体详见公司2022 年9 月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2022-097）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。”

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次公开发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、其他

投资者如需了解“友发转债”的详细发行条款，请查阅公司于2022年3月26日披露在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：董秘办

邮编：301606

联系电话：022-28891850

传真：022-68589921

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2022 年9月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：