盛屯矿业集团股份有限公司 第十届董事会第五十五次会议决议公告

证券代码：600711       证券简称：盛屯矿业     公告编号：2022-135

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第五十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第五十五次会议于2022年9月27日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，董事会同意公司对募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”进行结项，将上述募投项目的节余募集资金99,139.22万元，累计利息及理财收益247.40万元，合计99,386.62万元用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营（实际金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

二、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，董事会同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，募集资金投资项目实施期间，公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

三、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年10月13日下午14点30分，在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出股东大会通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022年9月28日

证券代码：600711    证券简称：盛屯矿业    公告编号：2022-139

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年10月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月13日14点30分

召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月13日

至2022年10月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第五十五次会议审议通过并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2022年10月11日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年10月11日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A 座33 层董事会秘书办公室。

联系人：肖静芸

联系电话：0592-5891697

传真：0592-5891699

邮政编码：361001

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

无。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2022年9月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月13日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600711       证券简称：盛屯矿业     公告编号：2022-136

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届监事会第三十二次会议于2022年9月27日以通讯传真的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席赵郁岚女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经与会监事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司拟对募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”进行结项，将上述募投项目的节余募集资金99,139.22万元，累计利息及理财收益247.40万元，合计99,386.62万元用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营（实际金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。

监事会认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充资金，符合公司的实际经营情况，有利于最大限度的发挥募集资金使用效率，降低财务成本，实现股东利益最大化。上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等法规制度的规定，我们同意上述事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，募集资金投资项目实施期间，公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，同时符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度的规定，我们同意上述事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2022年9月28日

证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业       公告编号：2022-137

盛屯矿业集团股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司2020年度公开发行可转债募集资金之募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”已建设完成，公司拟将该项目结项，并将节余募集资金99,386.62万元（实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金。

●本事项尚需提交公司股东大会审议批准

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）于2022年9月27日召开的第十届董事会第五十五会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司2020年度公开发行可转债募集资金之募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”（以下简称“CCM”）结项，并将节余募投资金及其孳生利息不超过99,386.62万元（实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

一、关于公司2020年度公开发行可转债募集资金的基本情况

（一）募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246号文核准，公司于2020年3月2日公开发行了23,864,560张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为238,645.60万元（含发行费用），募集资金净额为236,619.96万元。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中证天通【2020】证审字第0400002号验资报告，确认募集资金于2020年3月6日到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司在《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中对2020年度公开发行可转债募集资金之募投项目及使用计划如下：

■

注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，本公告中美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年9月15日，对于公司2020年度公开发行可转债相关募集资金，公司设有8个募集资金专户，存放情况具体如下：

单位：万元

■

注：截至2022年9月15日，本公司从募集资金账户中共划出97,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未到期归还

（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

1、已到期归还的闲置募集资金临时补流情况

2020年3月10日，公司第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2020年3月20日，公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2020年6月10日，公司第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19,999.99万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2021年3月2日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2021年3月8日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2021年3月12日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2021年3月19日,公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2021年6月10日，公司十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2、尚未到期的闲置募集资金临时补流情况

截至本公告日，公司2020年度公开发行可转债的募集资金中，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额为97,000.00万元，具体情况如下：

2022年2月23日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022年3月7日，公司第第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022年3月14日，公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022年6月6日，公司第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案预案（修订稿）》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。截至2022年9月15日，公司累计向募投项目投入募集资金人民币70,860.78万元，募集资金余额为人民币99,139.22万元，占募集资金净额的41.90%。各募投项目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：

■

注：“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”尚有应付未支付的合同尾款10,440.75万元（按1美元=6.9101元换算）。上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公司自有资金支付。

三、本次结项募投项目募集资金的节余情况

公司本次拟结项的募投项目为“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”。截至2022年9月15日，上述项目已建成投产，该项目计划投入募集资金170,000.00万元，累计已投入募集资金合计70,860.78万元，利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计为247.40万元，节余募集资金合计99,386.62万元。

四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

截至2022年9月15日，公司“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”节余募集资金为99,386.62万元，系尚需支付的项目合同尾款、利息与理财收益以及项目节余资金合计金额，其中尚需支付的项目合同尾款为10,440.75万元。募集资金节余的主要原因如下：

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；

2、CCR项目的稳定运营、技改扩建、高效生产为CCM项目的建设积累了丰富的经验，各项资源利用效率高；同时，为了把握了市场趋势，公司优化了原料结构和开发策略，精益投入规模；由于CCR和CCM两个项目毗邻，产品、工艺相同，CCM在建设时进行了统一规划，避免了重复建设，节约投资；

3、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入（扣除手续费），约247.40万元。

以上原因共产生节余募集资金总额99,386.62万元。

五、节余募集资金使用安排

截止目前，公司2020年公开发行可转换公司债券的募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”已建设完成。鉴于此，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目的节余募集资金99,139.22万元，累计利息及理财收益247.40万元，合计99,386.62万元用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营（实际金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年9月27日召开第十届董事会第五十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（二）监事会审议情况

公司于2022年9月27日召开第十届监事会第三十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

（三）独立董事意见

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。全体独立董事一致同意对募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，关于本次使用结余募集资永久补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见。

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。因此，保荐机构同意上市公司使用结余募集资金永久补充流动资金。

八、备查文件

1、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十五次会议决议；

2、盛屯矿业集团股份有限公司第十届监事会第三十二次会议决议；

3、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022年9月28日

证券代码：600711       证券简称：盛屯矿业     公告编号：2022-138

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）向14名投资者非公开发行321,520,664股股票，发行价格为6.92元/股，募集资金总额为人民币2,224,922,994.88元，扣除不含税发行费用19,909,743.88元后，募集资金净额为2,205,013,251.00元。上述募集资金到位情况已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（中证天通【2022】证验字第0400002号）。

上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会批准设立的公司本次非公开发行募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第三十三次会议，第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十八次会议、2021年第四次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资金总额不超过222,492.30万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

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注：卡隆威项目的总投资金额为29,325.38万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562.21万元

三、本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的基本情况

公司2022年9月27日召开的第十届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行款项支付；

2、在具体支付银行承兑汇票、信用证、自有外汇等时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票（开具或背书转让）、信用证、自有外汇等，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等的支付；

3、财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入募集资金投资项目实施主体的一般账户，并通知保荐机构。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专项存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

募投项目实施主体使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

1、保荐机构意见

保荐机构中信证券核查意见如下：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

综上，保荐机构中信证券对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

3、监事会意见

监事会认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，募集资金投资项目实施期间，公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，同时符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度的规定。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：