北京航天长峰股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的公告

证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2022-063

北京航天长峰股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开的十一届二十八次董事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。

2、2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

6、2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股。

7、2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

8、2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。

9、2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31日披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

10、2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。

11、2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

12、2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2021年7月8日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本449,113,701股为基数，每股派发现金红利0.098元（含税），共计派发现金红利44,013,142.70元。公司于2022年6月22日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本450,426,801股为基数，每股派发现金红利0.079元（含税），共计派发现金红利35,583,717.28元。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分回购价格进行相应调整。

（二）回购价格的调整

1、已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整

派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、首次授予限制性股票回购价格的调整

调整后的回购价格=8.54-0.098-0.079=8.363元/股

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司对本次激励计划回购价格的调整。

五、监事会的意见

经核查，监事会认为：本次公司根据2020年、2021年年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司十一届二十八次董事会会议决议；

2、公司九届十七次监事会会议决议；

3、独立董事关于公司十一届二十八次董事会会议相关事项的独立意见；

4、《北京市天元律师事务所关于航天长峰2020年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2022-064

北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.18万股，涉及人数2人，占公司回购前总股本的0.05%；本次回购注销完成后，公司总股本将由450,426,801.00股减少至450,225,001.00股。

2、本次回购价格：

首次授予的限制性股票回购价格为8.363元/股，回购资金为公司自有资金。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开的十一届二十八次董事会会议和九届十七次监事会会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的2名激励对象已从公司及下属分子公司辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共20.18万股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。

2、2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

6、2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股。

7、2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

8、2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。

9、2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

10、2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。

11、2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

12、2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。

鉴于首次授予的2名被激励对象已辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计20.18万股限制性股票。

（二）回购股份的价格及数量

根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

调整后，首次授予限制性股票的回购价格为8.363元/股。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金约168.7654万元，资金来源均为公司自有资金。

（四）回购后公司股本结构的变动情况

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三、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司2020年限制性股票激励计划中2名激励对象已从公司及下属子公司辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，所涉及已获授但尚未解除限售的合计20.18万股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。因此，公司独立董事一致同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划激励对象中2人已从公司及下属子公司辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格。公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司十一届二十八次董事会会议决议；

2、公司九届十七次监事会会议决议；

3、独立董事关于公司十一届二十八董事会会议相关事项的独立意见；

4、《北京市天元律师事务所关于航天长峰2020年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2022-059

北京航天长峰股份有限公司

十一届二十八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”或“公司”)于2022年9月23日将会议通知以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事，并于2022年9月28日上午10：00在航天长峰大厦822会议室现场方式召开了十一届二十八次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长肖海潮先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。

公司于2021年7月8日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本449,113,701股为基数，每股派发现金红利0.098元（含税），共计派发现金红利44,013,142.70元。

公司于2022年6月22日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本450,426,801股为基数，每股派发现金红利0.079元（含税），共计派发现金红利35,583,717.28元。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定应对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应调整。

调整后，首次授予限制性股票的回购价格为8.363元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

公司董事长肖海潮、董事苏子华先生为本计划首次授予激励对象，回避了本议案的表决。

此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

鉴于首次授予的2名激励对象已从公司及下属子公司辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计20.18万股限制性股票。

公司董事长肖海潮、董事苏子华先生为本计划首次授予激励对象，回避了本议案的表决。

该议案需提交股东大会审议。

此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了公司关于对外投资设立控股子公司的议案。

为进一步提升公司在生命支持领域高端医疗装备行业地位，根据航天长峰整体发展规划，拟联合成都医疗健康投资集团有限公司、成都交子现代都市工业发展有限公司共同出资设立航天长峰医疗科技（成都）有限公司，其中航天长峰以货币资金4,568.1万元和航天长峰医疗器械分公司现有的无形资产7,051.9万元出资，总出资额为11,620万元，占股比例为83%；成都医投以货币资金1400万元出资，占股比例为10%；成都交子以货币资金980万元出资，占股比例为7%。航天长峰医疗科技（成都）有限公司完成登记注册后将成为航天长峰的控股子公司。

详见《北京航天长峰股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022－061号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。

详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022－062号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2022-060

北京航天长峰股份有限公司

九届十七次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）于2022年9月23日以书面形式发出通知，并于2022年9月28日在航天长峰大厦八层822会议室以现场方式召开了九届十七次监事会会议，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李荣初先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，并出具审核意见：

经核查，监事会认为：本次公司根据2020年、2021年年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具审核意见：

经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划激励对象中2人已从公司及下属子公司辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格。公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司监事会

2022年9月29日

证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2022-061

北京航天长峰股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：航天长峰医疗科技（成都）有限公司

●投资金额：11620万元

●相关风险提示：本次设立控股子公司后，在后续实际运营中可能面临宏观环境、行业政策、市场变化、人才流失等带来的不确定性风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况，包括协议各主体名称（或姓名），投资目的，投资标的以及涉及金额等。

北京航天长峰股份有限公司联合成都医疗健康投资集团有限公司（以下简称“成都医投”）、成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“成都交子”）共同出资设立航天长峰医疗科技（成都）有限公司，其中航天长峰以货币资金4,568.1万元和航天长峰医疗器械分公司现有的无形资产7,051.9万元出资，总出资额为11,620万元，占股比例为83%；成都医投以货币资金1400万元出资，占股比例为10%；成都交子以货币资金980万元出资，占股比例为7%。

航天长峰医疗科技（成都）有限公司完成登记注册后将成为航天长峰的控股子公司。

具体的子公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等以工商登记机关核准为准。

（二）是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司第十一届董事会于2022年9月28日召开第二十八次会议，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

（一）联合投资主体1名称：成都医疗健康投资集团有限公司

1、统一社会信用代码：91510108MA6C7AL082

2、注册资本：500,000万元人民币

3、成立时间：2017-12-01

4、注册地址：成都东部新区董家埂镇董安街154号2层

5、法定代表人：赖咏梅

6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、营业范围：医疗健康产业投资及设施建设、运营，项目投资；投资管理，资产管理，医院管理；投资咨询（以上经营项目均不得从事非法社会集资、吸收公众资金等金融活动）；健康信息咨询，企业管理咨询；医学研究；药品研发、生产（限分支机构经营）及技术咨询、技术转让；医疗器械研发、生产（限分支机构工业园区经营）及技术咨询、技术转让；供应链管理；仓储服务（不含危险品）；货物及技术进出口；互联网信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以下均取得相关许可证后方可开展经营活动）综合医院服务；药品销售；医疗器械销售；普通货运；养老服务(取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

（二）联合投资主体2名称：成都交子现代都市工业发展有限公司

1、统一社会信用代码：91510106MA6CU2L79G

2、注册资本：200,000万元人民币

3、成立时间：2019-08-22

4、注册地址：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路81号兴盛国际商务总部16楼1602号

5、法定代表人：付斌

6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、营业范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；电子专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；互联网信息服务；医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（三）成都医投、成都交子与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关系或利益安排。

（四）成都医投、成都交子的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：航天长峰医疗科技（成都）有限公司（暂定名）

2、注册资本：14000万元人民币

3、出资方式：货币、资产

4、经营范围：生产、销售医疗器械（III类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）；医用高频仪器设备（II类：病房护理设备及器具；医用电子仪器设备）；专业承包；保健用品的制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；修理修配劳务；技术开发；技术服务；技术咨询；销售计算机软件；承办展览展示活动；会议服务；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（以上信息均以市场监督管理局最终核定登记的信息为准。）

（二）出资比例

■

（三）无形资产出资情况说明

航天长峰本次以货币和无形资产出资，其中无形资产以评估值7051.9万元作为出资额度。无形资产评估情况如下：

本次评估对象和评估范围是航天长峰拟出资的无形资产共计50项，以2021年9月30日为评估基准日，成本法评估结果为6,843.38万元，收益法评估结果为7,051.90万元。成本法从重置途径反映无形资产价值，在成本归集的直接对应性和完善精确性方面存在一定局限，同时基于无形资产的无实物、高技术、高附加值等特性，其历史成本与未来收益的关联性较弱；收益法从未来预期收益角度考虑，运用综合反映资产获益能力的现金流折现方式，能更加合理全面地反映委估资产的市场价值。本次评估采用收益法结果，即无形资产的评估价值为7,051.90万元。

航天长峰作为出资对象的无形资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，不存在抵押、质押或其他第三人权利。

四、对外投资合同的主要内容

航天长峰与成都医投、成都交子三方拟签订股东协议，主要内容如下：

1、三方共同出资设立一家新的有限公司，公司暂定名为：航天长峰医疗科技（成都）有限公司（以下简称：长峰医疗 最终以市场监督管理局核准名称为准）。

2、长峰医疗主要经营业务为：生产、销售医疗器械（III类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）；医用高频仪器设备（II类：病房护理设备及器具；医用电子仪器设备）；专业承包；保健用品的制造与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；修理修配劳务；技术开发；技术服务；技术咨询；销售计算机软件；承办展览展示活动；会议服务；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上信息均以市场监督管理局最终核定登记的信息为准。）

3、长峰医疗注册资本金为14,000万元人民币，航天长峰认缴11,620万元人民币，占长峰医疗注册资本的83.00%；成都医投认缴1,400万元人民币，占长峰医疗注册资本的10.00%；成都交子认缴980万元人民币，占长峰医疗注册资本的7.00%。

4、公司设董事会，成员为7人，董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其余6名董事由各股东推荐人选，经股东会选举产生。其中，航天长峰推荐5人，成都交子推荐1人。

公司设监事会，成员为3人，监事会成员中包括1名职工代表，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其余2名监事由股东会选举产生，其中航天长峰推荐1人，成都医投推荐1人。

公司设经理层，人数不超过7人，其中总经理1名、财务负责人1名、副总经理不超过5名。经理层由董事会聘任产生。其中，航天长峰推荐总经理、财务负责人及不超过4名副总经理，成都医投推荐1名副总经理。

5、各方发生争议时，首先应争取通过友好协商解决该争议。如果不能以这种方式解决，则各方应将该争议提交成都仲裁委员会，且应根据成都仲裁委员会的仲裁规则，通过成都仲裁委员会管理的有约束力的仲裁程序进行仲裁。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资基于公司战略发展规划，利用自有资金并同步引入战略投资者积极培育医疗产业良性高速发展，实现创新突破，提升公司综合实力与竞争力，为实现公司长期稳定高质量发展助力。本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次投资不形成新增关联交易、同业竞争，也不形成新的对外担保、非经营性资金占用。

六、对外投资的风险分析

医疗器械产业是国家鼓励发展的重点产业，各大厂商均在加大对医疗器械方面的产能投入与研发投入，产品迭代周期加速，市场竞争加剧。长峰医疗在后续实际运营中可能面临宏观环境、行业政策、市场变化、人才流失等带来的不确定性风险。公司作为控股股东，将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，加大市场开拓力度、加强人才培养引进、加大研发投入强度、加快推进产学研合作，推动长峰医疗加强公司治理和内部控制，积极防范和应对上述风险。

七、其它

公司董事会将积极关注本次投资项目进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2022-061

北京航天长峰股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年10月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月14日14点00分

召开地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大厦八层822会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月14日至2022年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经十一届二十八次董事会、九届十七次监事会审议通过。具体事项详见刊登在2022年9月29日《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼308室；

4、登记时间：2022年10月12日-10月13日上午9：00至下午17：00；

登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2022年10月13日下午17点钟以前收到为准。

六、其他事项

1、联系地址：北京市142信箱41分箱，邮政编码：100854

2、联系人姓名：孙钦涛

联系电话：01088525777

传真：010-68389555

3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2022年9月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京航天长峰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：