南京盛航海运股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本激励计划预留授予的限制性股票上市日期：2022年9月30日

2、本激励计划预留授予登记股份数量：39.2万股，约占公司目前总股本的0.23%

3、本激励计划预留授予价格：8.26元/股

4、本激励计划预留授予登记人数：25人

5、本激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、本激励计划预留授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及限制性股票预留部分的授予登记工作，具体情况公告如下：

一、本激励计划的决策程序和批准情况

（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。 故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

（六）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购数量调整为2,296,000股，首次授予的限制性股票的回购价格由11.70元/股调整为8.26元/股。

（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本激励计划预留授予情况

（一）预留授予日：2022年9月5日

（二）预留授予数量：39.2万股

（三）预留授予人数：25人

（四）预留授予价格：8.26元/股

（五）股票来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（八）本激励计划的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

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注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售额度×公司解除限售系数。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

（一）首次授予差异情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。根据本激励计划有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为50名，首次授予的限制性股票数量为168万股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见。北京市竞天公诚律师事务所、中山证券有限责任公司就该调整事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。

（二）预留授予差异情况

2022年4月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。

根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由11.7元/股调整为8.26元/股，授予数量由28万股调整为39.2万股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

四、本次授予股份认股资金的验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月22日出具了[天衡验字（2022）00127号]验资报告：截至2022年9月21日止，贵公司已收到上述25名激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币叁佰贰拾叁万柒仟玖佰贰拾元（大写）。各股东以货币出资3,237,920.00元，其中：股本392,000.00元，资本公积2,845,920.00元。

五、本次授予限制性股票的登记完成情况

（一）本次限制性股票授予日为2022年9月5日，授予股份的上市日期为2022年9月30日。

（二）公司股本结构变动情况

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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内除因首次授予而取得公司限制性股票外，不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

七、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发生变化

本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司总股本增加至171,061,333股，控股股东持股数量仍为49,078,400股，占公司新股本比例为28.69%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金用途

公司本次预留授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、限制性股票的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2022年9月5日，公司向激励对象拟授予预留限制性股票39.2万股，限制性股票的授予价格为8.26元/股，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次授予预留限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有一定程度的影响，同时也将对公司发展产生积极影响。本激励计划的顺利实施将进一步激发管理层与核心员工的积极性与主动性，提高经营效率。因此，本激励计划对公司业绩及经营发展的提升高于因其带来的成本增加。

十、备查文件

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月22日出具的[天衡验字（2022）00127号]验资报告。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：