上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和地点的公告

证券代码：688188      证券简称：柏楚电子    公告编号：2022-056

上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》，同意公司新增控股子公司上海波锋科技有限公司（以下简称“波锋科技”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能切割头扩产项目”的实施主体，对应新增“苏州市相城区爱格豪路35号”为募投项目“智能切割头扩产项目”的实施地点；同意公司新增全资子公司上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“柏楚数控”）作为募投项目“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体，实施地点不变；同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。公司独立董事和监事会对以上事项发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确的核查意见。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号），公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股，发行价格为人民币266.68元/股，本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号）。

募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与公司控股子公司上海波刺自动化科技有限公司（以下简称“波刺自动化”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于2022年4月21日及2022年6月30日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-039）。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》和《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-046），募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、本次新增募投项目实施主体、实施地点的情况

（一）新增实施主体、实施地点

公司募投项目中的“智能切割头扩产项目”原计划实施主体为柏楚电子、波刺自动化，为满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，公司本次新增控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州市相城区爱格豪路35号为“智能切割头扩产项目”的实施地点；新增控股子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。

除此以外，以上募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。本次募投项目实施主体及实施地点的具体调整情况如下：

■

公司将监督波锋科技和柏楚数控按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，波锋科技和柏楚数控将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。

（二）本次新增实施主体的基本情况

（1）“智能切割头扩产项目”的新增实施主体

■

（2）“超高精密驱控一体研发项目”的新增实施主体

■

（三）新增实施主体、实施地点的原因和必要性

公司本次新增控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，对应新增“苏州市相城区爱格豪路35号”为实施地点；新增全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目的新增实施主体”的实施主体项目，系满足募投项目的实际开展需要，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化资源配置，提高资源的综合利用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司长期发展战略布局。

（四）新增实施主体、实施地点的影响及风险

公司本次新增部分募投项目的实施主体、实施地点，未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。募投项目所面临的风险与《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，规范使用募集资金。

本次新增部分募投项目的实施主体、实施地点将不会对公司生产经营和业务发展造成重大影响。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：

1、新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为项目实施地点，能够满足募投项目的实际开展需要，有助于优化资源配置，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的实施建设，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目的实施主体和实施地点未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

2、新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目实施主体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

以上事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，我们同意新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为该项目实施地点；新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。

（二）监事会意见

监事会认为：

1、新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为项目实施地点，满足募投项目的实际开展需要，有助于优化资源配置，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的实施建设，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目的实施主体和实施地点未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

2、新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目实施主体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

以上事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，公司全体监事同意新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为该项目实施地点；新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和地点已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项无异议。

五、上网公告附件

（一）上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体和地点的核查意见。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：688188    证券简称：柏楚电子    公告编号：2022-059

上海柏楚电子科技股份有限公司

股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份达到1%的提示性公告

股东唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼（以下合称“转让方”）保证向上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示:

●本次询价转让的价格为176.00元/股，转让的股票数量为1,790,000股。

●本次询价转让的转让方唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼均为柏楚电子的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，均为柏楚电子持股5%以上的股东。前述股东启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的询价转让限制窗口期。

●本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

●本次权益变动属于减持，不触及要约收购。

●本次询价转让后，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼通过询价转让方式合计减持公司股份1,790,000股，占公司目前总股本的1.23%。

一、 转让方情况

(一) 转让方基本情况

截至2022年9月14日转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：

■

唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼均为柏楚电子的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，均为柏楚电子持股5%以上的股东。

(二) 转让方一致行动关系及具体情况说明

唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼已签署《一致行动协议》，为一致行动人。

(三) 本次转让具体情况

■

注：因四舍五入，持股比例、实际转让数量占总股本比例存在尾差

(四) 转让方未能转让的原因及影响

□适用 √不适用

二、 转让方持股权益变动情况

√适用 □不适用

(一) 唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼

本次询价转让后，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼通过询价转让方式合计减持公司股份1,790,000股，占公司目前总股本的1.23%。唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼持有上市公司股份比例将从68.44%减少至67.21%。

唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼已签署《一致行动协议》，为一致行动人。

1. 基本信息

■

2. 本次权益变动具体情况

■

3. 本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况

■

注：因四舍五入，占总股本比例存在尾差

三、 受让方情况

(一) 受让情况

■

(二) 本次询价过程

本次询价转让价格下限为176.00元/股，为发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价202.40元/股的86.96%。

本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计352家机构投资者，具体包括：基金公司75家、证券公司53家、保险公司16家、合格境外机构投资者44家、私募基金管理人161家、信托公司1家、期货公司2家。

(三) 本次询价结果

组织券商合计收到有效报价8份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终8家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为176.00元/股，转让的股票数量为179.00万股。

(四) 本次转让是否导致公司控制权变更

□适用√不适用

(五) 受让方未认购

□适用√不适用

四、 受让方持股权益变动情况

□适用√不适用

五、 中介机构核查过程及意见

中信证券股份有限公司对本次询价转让的转让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：

本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

六、 上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》

特此公告

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

上海柏楚电子科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海柏楚电子科技股份有限公司

股票简称：柏楚电子

股票代码：688188

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人一：唐晔

住所及通讯地址：上海市闵行区******

信息披露义务人二：代田田

住所及通讯地址：上海市闵行区******

信息披露义务人三：卢琳

住所及通讯地址：上海市徐汇区******

信息披露义务人四：万章

住所及通讯地址：上海市闵行区******

信息披露义务人五：谢淼

住所及通讯地址：上海市闵行区******

股份变动性质：股份减少

签署日期：2022年9月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海柏楚电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海柏楚电子科技股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

（一）唐晔基本情况

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（二）代田田基本情况

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（三）卢琳基本情况

■

（四）万章基本情况

■

（五）谢淼基本情况

■

二、 信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、 信息披露义务人之间的关系

唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼已签署《一致行动协议》，为一致行动人。

四、 信息披露义务人之间的股权关系方框图

（一） 本次权益变动前

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注：本次权益变动前的持股比例为股东询价转让及股东持股比例被动稀释前持股占总股本比例

（二） 本次权益变动后

■

注：本次权益变动后的持股比例为股东询价转让及股东持股比例被动稀释后持股占总股本比例

五、 信息披露义务人一致行动的情况

（一） 信息披露义务人采取一致行动的目的

唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼为了强化和优化公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定，签署了《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定其作为公司股东期间将在涉及公司的经营发展和公司章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。

（二） 信息披露义务人达成一致行动协议的时间

唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼于2018年7月23日签署《一致行动协议》，《一致行动协议》的有效期至公司首次公开发行股票并上市满三年之日止；于2022年8月1日续签了《一致行动协议》，有效期三年，自2022年8月8日起至2025年8月8日止；有效期满后，各方如无异议，自动延期三年。

（三） 信息披露义务人一致行动协议的内容

《一致行动协议》的主要条款约定如下：

（1）各方作为公司的股东，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础，各方共同确认，自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作，在公司历次股东（大）会召开前，各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见，在事实上实现了对公司经营的共同控制。

（2）基于一致的企业经营理念、共同的发展目标和共同的利益基础，为维护公司实际控制权的稳定性、保持公司重大事项决策的一致性，各方将继续在涉及公司的经营发展和公司章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项保持一致行动。

（3）本协议有效期三年，自2022年8月8日起至2025年8月8日止；有效期满后，各方如无异议，自动延期三年。

（4）本协议一经签署即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。

第三节权益变动目的及持股计划

本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求减持公司股份、公司向特定对象发行股票以及限制性股票归属导致的持股比例减少所致。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、股份变动的方式

本次权益变动方式为：由于限制性股票归属、向特定对象发行股票致公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动稀释减少；同时，信息披露义务人以询价转让方式减持上市公司股份。

本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致柏楚电子控制权发生变化。

二、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

■

注：“本次权益变动前持股情况”的“占总股本比例”为股东询价转让及股东持股比例被动稀释前持股占总股本比例；“本次权益变动后持股情况”的“占总股本比例”为股东询价转让及股东持股比例被动稀释后持股占总股本比例。

三、本次权益变动的主要情况

由于限制性股票归属、向特定对象发行股票致公司总股本增加和向特定机构投资者询价转让股份，信息披露义务人持有公司的股份比例被动稀释和主动减少，累计变动减少超过5.00%。

2021年4月30日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期登记完成，股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例由73.43%被动稀释0.22%至73.21%。

2021年12月21日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期登记完成，股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人拥有权益的股份占公司已发行股份的比例被动稀释0.03%至73.18%。

2022年4月19日，2021年度向特定对象发行A股股票登记完成，股票来源于向特定对象发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例被动稀释2.58%至70.60%。

2022年6月13日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期登记完成，股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例被动稀释0.16%至70.44%。

2022年9月14日信息披露义务人通过询价转让方式减持公司股票2,918,900股，占总股本的比例为2.00%，占出让方所持公司股份数量的比例为2.84%。信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例减少2.00%至68.44%。

2022年9月28日信息披露义务人通过询价转让方式减持公司股票1,790,000股，占总股本的比例为1.23%，占出让方所持公司股份数量的比例为1.79%。信息披露义务人合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例减少1.23%至67.21%。

本次权益变动具体情况如下：

■

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露以下基本情况

（一）在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例以及其个人持股的种类、数量、比例

信息披露义务人均为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工，截至本报告签署日，在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例明细如下：

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（二）是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

唐晔在其他公司任职情况如下：

■

截止本报告书签署日，代田田、卢琳、万章、谢淼未在其他公司任职。

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

（三）最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次权益变动外，信息披露义务人在提交本报告之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书。

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件存放于上海柏楚电子科技股份有限公司，供投资者查阅。

第八节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人1签名：唐晔

信息披露义务人2签名：代田田

信息披露义务人3签名：卢琳

信息披露义务人4签名：万章

信息披露义务人5签名：谢淼

签署日期：2022年9月28日

简式权益变动报告书附表

■

■

信息披露义务人1签名：唐晔

信息披露义务人2签名：代田田

信息披露义务人3签名：卢琳

信息披露义务人4签名：万章

信息披露义务人5签名：谢淼

签署日期：2022年9月28日

证券代码：688188     证券简称：柏楚电子    公告编号：2022-057

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）亦出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372号），公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股，发行价格为人民币266.68元/股，本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号）。

募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）》《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-046）披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为了保障募投项目“智能切割头扩产项目”“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”“超高精密驱控一体研发项目”顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2022年9月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币5,569.30万元。公司拟用5,569.30万元募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。具体如下：

单位：万元

■

四、本次以募集资金置换履行的审议程序

2022年9月28日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、专项意见

（一）独立董事意见

本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。

综上，我们同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入的自筹资金。

（二）监事会意见

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司全体监事同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入的自筹资金。

（三）会计师事务所出具意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司截至2022年9月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA15893号），认为贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——公告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年9月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》（信会师报字[2022]第ZA15893号）。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：688188    证券简称：柏楚电子    公告编号：2022-058

上海柏楚电子科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年9月23日以专人送出和电话形式发出。会议由监事会主席万章主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的相关规定，表决所形成决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案

1、新增公司控股子公司上海波锋科技有限公司为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为项目实施地点，满足募投项目的实际开展需要，有助于优化资源配置，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的实施建设，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目的实施主体和实施地点未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

2、新增公司全资子公司上海柏楚数控科技有限公司为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目实施主体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

以上事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，公司全体监事同意新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为该项目实施地点；新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和地点的公告》（公告编号：2022-056）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司全体监事同意公司使用募集资金5,569.30万元置换预先投入的自筹资金。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-057）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司监事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：