成都华神科技集团股份有限公司 第十二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000790  证券简称：华神科技        公告编号：2022-050

成都华神科技集团股份有限公司

第十二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十四次会议于2022年9月29日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2022年9月26日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司全资子公司海南华神星瑞药业科技有限公司以自有资金不超过20,000万增资上海凌凯医药科技有限公司。增资全部完成后，公司将通过华神星瑞持有凌凯医药5.7143%股份。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

具体内容详见公司于巨潮资讯网同日披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、公司第十二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

成都华神科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年九月三十日

证券代码：000790     证券简称：华神科技    公告编号：2022-051

成都华神科技集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南华神星瑞药业科技有限公司（以下简称“华神星瑞”）以自有资金不超过20,000万增资上海凌凯医药科技有限公司（以下简称“凌凯医药”或“标的公司”）。增资全部完成后，公司将通过华神星瑞持有凌凯医药5.7143%股份。

2、本次投资事项涉及的认缴增资价款尚须分期出资，相应工商变更手续尚未完成交割，能否按照协议约定的内容完全有效执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，需协议各方进一步落实和推进，履行相应的审批程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意相关投资风险。

成都华神科技集团股份有限公司于2022年9月29日召开了第十二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。现将相关情况公告如下：

一、对外投资概述

根据公司战略规划及业务发展需要，华神星瑞以自有资金不超过20,000万增资凌凯医药。公司近日与标的公司现有股东签署附条件生效的《关于上海凌凯科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及与标的公司控股股东陆茜签署《股东协议》。增资全部完成后，公司将通过华神星瑞持有凌凯医药5.7143%股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）陆茜

身份证号码：321283xxxxxxxx，住所上海市浦东新区，现任凌凯医药董事长。

（二）天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA077GR904

地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209

执行事务合伙人：陆茜

企业类型：有限合伙企业

注册资本：2900.00万人民币

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA077FR20M

地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209

执行事务合伙人：陆茜

企业类型：有限合伙企业

注册资本：378.00万人民币

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA078CCX6C

地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209

执行事务合伙人：上海今昀医疗科技有限公司

企业类型：有限合伙企业

注册资本：2000.00万人民币

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）包建华

身份证号码：332603xxxxxxxx，住所江西省景德镇市昌江区。

（六）江西富祥药业股份有限公司

统一社会信用代码：913602007363605788

地址：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号

法定代表人：包建华

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册资本： 55,000.4834万人民币

经营范围：药品制造、销售（凭药品生产许可证经营）；生产销售：舒巴坦酸、托西酸舒他西林、舒他西林碱、舒巴坦匹酯、他唑巴坦、美罗培南、亚胺培南、哌拉西林、AA6、舒巴坦钠；销售：三乙胺、二乙胺、正丁醇、二氯甲烷、四氢呋喃、乙醇、乙酸乙酯、丙酮、甲醇、N，N-二甲基甲酰胺、甲苯、溴素（按安全生产许可证核定的许可范围经营，有效期至2024年8月30日）；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，公司全资子公司成都华神生物技术有限责任公司（以下简称“华神生物”）持有凌凯医药控股子公司山东凌凯药业有限公司（下称“山东凌凯”）49%股权。除前述情况外，上述交易对手方与公司之间不存在其他关联关系。经在中国执行信息公开网查询，上述各交易对手方均未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：上海凌凯医药科技有限公司

统一社会信用代码：91310115575820691H

地址：上海市浦东新区康新公路3399弄5号楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陆茜

注册资本：2081.1655万人民币

成立日期：2011年5月11日

经营范围：从事生物科技、药品、精细化工产品（除危险品）领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品、实验设备、仪器仪表、玻璃制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：

单位：万元

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CDMO（合同定制开发和生产企业）行业凭借专业化、平台化、高性价比的服务成为医药产业链中不可或缺的一环，随着全球医药需求的上涨、技术的发展，CDMO行业规模日益壮大。据Frost&Sullivan统计，2020年，全球CDMO行业规模约为554亿美元，增速约13%，中国CDMO行业规模约为317亿元，增速约38%，预计全球CDMO行业规模将在2025年超1000亿美元。凌凯医药2011年成立于上海，是一家为全球化学和生物制药公司以及科研单位提供医药定制开发、生产服务的高新技术企业。作为医药研发生产服务(CRO、CDMO)企业，凌凯医药凭借专业化、规模化和平台化优势，已与全球数千家知名制药集团和创新药公司开展深度合作，持续为其提供特色原料药及高级医药中间体的协同研发及产业化服务。已构建1个企业总部、1个数字化创新化合物平台、2个研究院、1座全资绿色智能化中试生产基地+2座控股多功能职能化生产基地。凌凯医药于2018年通过了高新技术企业认定并申报了多项高新技术成果转化项目，同时获得上海市“专精特新”企业及浦东新区重点科技创业企业认定，2021年被评定为上海市浦东新区区级研发机构，2022年获得浦东新区（十三五规划）战略性新兴产业财政扶持。

结合标的公司经营规划、业务订单、项目储备以及在行业中的资源优势等方面因素，该公司具备较高的成长性。 经在中国执行信息公开网查询，凌凯医药不存在失信被执行的情况。（注：截止本公告日，凌凯医药与华神生物分别持有山东凌凯51%和49%股权）

（二）标的公司股权结构变动情况

华神星瑞投资人民币20,000万元以溢价方式分期认购（其中，首期增资认缴款1亿元自协议生效日起7个工作日内完成，剩余1亿元增资认缴款不晚于2022年11月30日前完成）凌凯医药注册资本增加额，其中人民币126.1312万元计入标的公司注册资本，其余人民币19,873.8688万元计入标的公司资本公积。标的公司其他现有股东均同意不认购本次增资。增资全部完成后，公司通过华神星瑞持有标的公司5.7143%的股权。标的公司本次增资全部完成前后的股权结构变动情况如下：

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四、交易的定价依据及说明

本着公平交易原则，经各方友好协商确定本次交易标的公司投后估值为35亿元人民币。本次交易定价是公司与标的公司根据相关行业市场估值、上一轮投后估值（江西富祥药业股份有限公司（股票代码：300497）投后估值为30亿元）以及交易对手方的业绩承诺情况，由协议各方协商确定。本次交易为交易各方的真实意思表示，定价结果体现了标的公司股权价值，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、协议主要内容

（一）《增资协议》主要内容

甲方：陆茜、天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙）、天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙）、天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙）、包建华、江西富祥药业股份有限公司。

乙方：海南华神星瑞药业科技有限公司

根据本协议所规定的条款和条件，标的公司的注册资本将从人民币2,081.1655万元增加至人民币2,207.2967万元，增加部分（即人民币126.1312万元）将由乙方全额认缴；乙方将投入人民币2亿元以溢价方式认购注册资本增加额，其中人民币126.1312万元计入标的公司的注册资本，其余人民币19,873.8688万元计入标的公司的资本公积。

各方确认，乙方对标的公司的估值已考虑了标的公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（无论境内或境外注册）、著作权、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。

各方同意，除非本协议另有明确约定，乙方应于本协议生效之日起的七个工作日内向标的公司缴付增资认缴款的50%（首期增资认缴款，即人民币壹亿元整 ￥100,000,000.00），在本次工商变更登记完成，且本协议生效之日起的2个月内（最晚不迟于2022年11月30日），向公司缴付增资认缴款的50%（增资认缴款尾款，即人民币壹亿元整 ￥100,000,000.00）。

各方确认，如因乙方迟延支付本协议约定的增资认缴款，应按迟延支付金额的万分之五/天支付滞纳金，迟延支付超过15天的，原股东/公司有权以书面通知方式解除本协议，双方按乙方已实际支付的增资认缴款确认乙方实际增资后持有公司的股权比例，按本协议基本条款重新签订增资协议，并按调整后的比例再次办理工商变更手续。

（二）《股东协议》主要内容

甲方：陆茜

乙方：海南华神星瑞药业科技有限公司

乙方增资持有标的公司5.7143%股权是基于甲方对标的公司的经营业绩及IPO或被并购进程向乙方做出承诺及保证而确定并实施的。为进一步保证乙方增资标的公司后的投资利益，双方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供双方共同遵守。

1. 业绩目标承诺

标的公司2022年度-2024年度累计实现合并报表净利润不低于人民币3.6亿元（以下简称“累计承诺业绩指标”）。本条及本协议所述“合并报表净利润”以公司经审计的归属于母公司股东的净利润为准。

标的公司实际实现的净利润数据以标的公司经具有证券从业资质的会计师事务所审计的年度合并财务报表记载为准。

2.  上市及被并购目标承诺

标的公司于2026年12月31日前完成在国内证券交易所（包括上海、深圳证券交易所、北京证券交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统）首次公开发行股票并上市IPO，或者实现被上市公司或战略投资方并购。本协议所指并购，是指上市公司或战略投资方取得标的公司50%以上股权并取得标的公司控制权，且收购取得乙方所持标的公司全部股权。

3.  业绩补偿

3.1 如果标的公司未能完成本协议约定的累计承诺业绩指标，则将触发业绩补偿条款，但乙方同意补偿豁免门槛为：标的公司2022年度至2024年度累计实际实现合并报表净利润总额（以下简称“累计实现净利润”）已达到累计承诺业绩指标的90%；或者标的公司已实现第二条约定的上市；或标的公司已实现第二条约定的被并购（但标的公司并购估值低于35亿元的（如发生本协议第3.2条所述之估值调整，则此处标的公司并购估值亦一并调整），不能豁免补偿）。

3.2 估值调整机制

若标的公司未达到本协议第一条累计承诺业绩指标且不满足3.1条所述补偿豁免情形，控股股东承诺以现金方式补偿乙方，乙方有权要求控股股东且控股股东有义务进行现金补偿。现金补偿金额按以下公式计算：

现金补偿金额=乙方投资的增资款（即人民币2亿元）×（1-2022年度至2024年度累计实现净利润÷2022年度至2024年度累计承诺业绩指标即人民币3.6亿元）

标的公司控股股东应于2024年度的审计报告发布且乙方提出现金补偿要求之日起六十个工作日内向乙方完成支付现金补偿金额。

3.3 如标的公司于2024年12月31日之前完成第二条所述的上市及被并购目标承诺，则双方一致同意视为标的公司完成业绩目标，本协议即行终止。

3.4 如标的公司虽未达到本协议第一条承诺业绩指标且不满足3.1条所述补偿豁免情形，但已处于IPO审核进程中或被上市公司或战略投资方并购进程中（指标的公司股东与上市公司或战略投资方已签署收购意向书或框架协议）的，则乙方按3.1条、3.2条所享有的要求甲方予以现金补偿的权利应予以中止，如标的公司IPO或并购顺利完成，则视为标的公司完成业绩目标；如标的公司IPO或并购终止，则自公司IPO或并购终止之日起，乙方按3.1条、3.2条所享有的要求甲方予以现金补偿的权利自动恢复。IPO终止的情形包括但不限于标的公司撤回上市申请材料或中国证监会或交易所否决标的公司的上市申请，或标的公司取得IPO批文后未能在规定的时间完成首次公开发行并上市。

4.  上市及被并购目标未能实现的救济

4.1 标的公司出现下列情况之一的，乙方有权要求甲方收购乙方所持标的公司的全部股权：标的公司未能按照第二条约定期限完成IPO或被上市公司或战略投资方并购的。

4.2 乙方要求甲方收购乙方所持标的公司全部股权时，股权收购价款确定方式如下：股权收购价款=乙方投资的增资款（即人民币2亿元）×【1+年投资回报率8%（单利）×（从乙方全额支付增资款之日计至甲方向乙方支付完毕全部股权收购价款之日的天数）/365天】－乙方从标的公司获得的税后利润或股利分红。

如乙方实际已获得业绩补偿，则股权收购价款=乙方投资的增资款（即人民币2亿元）×【1+年投资回报率8%（单利）×（从乙方全额支付增资款之日计至甲方向乙方支付完毕全部股权收购价款之日的天数）/365天】－（甲方向乙方支付的现金补偿金额）×【1+年投资回报率8%（单利）×（从甲方向乙方支付现金补偿金之日计至甲方向乙方支付完毕全部股权收购价款之日的天数）/365天】－乙方从标的公司获得的税后利润或股利分红。

4.3 如标的公司虽出现第4.1条约定之情形，但已处于IPO审核进程中或被上市公司或战略投资方并购进程中（指标的公司股东与上市公司或战略投资方已签署收购意向书或框架协议）的，则乙方按4.1条、4.2条所享有的要求甲方收购乙方所持标的公司股权的权利均相应顺延至IPO或并购确定终止之日起方可行使。IPO终止的情形包括但不限于标的公司撤回上市申请材料或中国证监会或交易所否决公司的上市申请，或标的公司取得IPO批文后未能在规定的时间完成首次公开发行并上市。

4.4 股权收购款的支付

乙方提出收购股权要求的，甲方应于六十个工作日内配合按照第4.2条确定价款与乙方签订股权转让协议、支付完毕股权收购价款，并在支付完毕股权收购价款后配合乙方及标的公司完成向主管市场监督管理部门提交股权转让变更登记（如需）。

六、交易目的及对公司的影响、存在的风险

（一）交易目的及对公司的影响

鉴于，公司当前医药制造业务主要集中在受国家医保控费及行业集采政策影响较大的制剂领域。为降低市场经营风险，培育医药业务利润增长点，公司积极向医药产业链上游特色原料药、高级医药中间体领域拓展。根据公司发展规划，公司将构建高级医药中间体、特色原料药和仿制药一体化业务。通过与该领域优秀企业合作，共建化学合成和生物合成研究平台，充分利用双方资源，提升产品技术附加值和市场竞争力，建立可持续经营的细分产业体系和新的利润增长极。为此，对以CRO和CDMO为核心主业的凌凯医药的投资是公司继投资山东凌凯正式迈入CDMO行业后，通过加强与山东凌凯控股股东方的产业与资本双向深度合作，进一步夯实公司在CDMO行业的产业发展基础，深化双方在医药领域包括人才、技术、资本等在内的多层次、全方位产业合作与互惠共赢。有利于双方建立更加紧密的合作关系，充分发挥各方优势，利用国家化学工程、国内工程师红利带来的人才和成本优势，以及全球CDMO产能需求持续向中国转移等因素催生出的未来巨大市场潜力，进而提升双方在生物医药研发生产产业链中的地位。

公司本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。本次交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围的变更。

（二）存在的风险

1、标的公司所处行业可能存在受宏观经济波动、行业政策和法规变化、市场竞争加剧、疫情灾害等客观因素影响，未来经营情况和股东业绩承诺实现尚存在不确定性。

2、本次交易认缴的增资价款尚须分期出资，相应工商变更手续尚未完成交割，能否按照协议约定的内容完全有效执行尚存在一定的不确定性。

公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求履行后续信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第十二届董事会第二十四次会议决议；

2、经各方签署的《增资协议》及《股东协议》；

3、其他备查文件。

特此公告。

成都华神科技集团股份有限公司

董  事  会

二〇二二年九月三十日

来源：中国证券报·中证网 作者：