中信泰富特钢集团股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议 决议公告

证券代码：000708        证券简称：中信特钢          公告编号：2022-054

中信泰富特钢集团股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年9月29日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2022年9月30日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经到会董事审议表决，通过了如下决议：

1.审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》；

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构对本次关联交易事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的公告》

该议案表决结果，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意于2022年10月21日召开公司2022年度第三次临时股东大会审议《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的公告》

该议案表决结果，同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1.公司第九届董事会第二十二次会议决议。

2.公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见。

3.公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

4.保荐机构核查意见。

特此公告。

中信泰富特钢集团股份有限公司

董    事    会

2022年10月1日

证券代码：000708      证券简称：中信特钢        公告编号：2022-055

中信泰富特钢集团股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年9月29日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2022年9月30日以通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，公司部分高级管理人员列席会议。公司监事会主席郏静洪先生主持了会议，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经到会监事审议表决，审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》；

（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上刊载的《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的公告》）

该议案表决结果，同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第九届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

中信泰富特钢集团股份有限公司

监事会

2022年10月1日

证券代码：000708          证券简称：中信特钢          公告编号：2022-057

中信泰富特钢集团有限公司

关于召开2022年第三次

临时股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会。

2．股东大会召集人：公司董事会。

公司于2022年9月30日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

3．股东大会主持人：钱刚。

4．会议召开的合法合规性：会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的规定。

5．会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间:2022年10月21日(星期五)14:45；通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年10月21日9:15-15:00期间的任意时间。

6．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2022年10月18日

8．出席对象：

（1）截至2022年10月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

9．会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼三楼会议中心。

二、会议审议事项

■

上述议案的详细内容见2022年10月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第九届董事会第二十二次会议决议公告等文件。

上述议案为关联交易事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场、信函或传真方式。

2．登记时间：2022年10月19日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

3．登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼。

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

5．会议联系方式：

（1）会议联系人：杜鹤

（2）联系电话：0510-80673288

（3）传 真：0510-86196690

（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

（5）邮政编码：214400

6．会期及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

五、备查文件

1.公司第九届董事会第二十二次会议决议。

2.公司第九届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

中信泰富特钢集团股份有限公司

董事会

2022年10月1日

附件1：

授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

■

注：请对议案“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托单位(盖章):

委托人（签名）：           委托人身份证号：

委托人股东帐户：          委托人持股数：

被委托人（签名）：         被委托人身份证号：

委托有效期限:                   委托日期：

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“中特投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年10月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月21日上午9:15-下午15:00任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000708     证券简称：中信特钢     公告编号：2022-056

中信泰富特钢集团股份有限公司

关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供

关联担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次被担保对象为公司关联参股公司上海电气集团钢管有限公司，其最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。

一、提供担保事项概述

中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中信特钢”）的全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）拟对公司参股公司上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）提供10亿元担保，具体情况如下：

2021年2月公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（更名前公司名为“中信泰富特钢经贸有限公司”，以下简称“科创特钢”）竞得上电钢管40%股权并完成了工商变更，上电钢管成为公司的参股公司。上电钢管拟从中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信25亿元，本次授信需要公司全资子公司兴澄特钢与上海电气（集团）总公司(以下简称“上海电气”)分别按控制上电钢管持股比例提供担保，并签署《保证合同》，其中兴澄特钢拟为上电钢管在中信银行申请的10亿元综合授信提供全额连带责任担保，上海电气为上电钢管在中信银行申请的15亿元贷款提供同等条件担保。担保期限为主债务合同债务期限届满之日起三年。

公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，本次提供担保为关联担保。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2022年9月30日召开第九届董事会第二十二次会议，全票审议通过该事项，独立董事已对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。因本次担保对象上电钢管的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》等有关规定，本次提供担保事项需提交股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联人将回避表决。

二、担保对象基本情况

1.担保对象概况

■

2.最近一年及一期主要财务指标

单位：亿元

■

截至公告披露日，上电钢管目前不存在资产质押、对外担保事项，不涉及法律诉讼未结案，企业信用状况良好，不是失信被执行人。

3.历史沿革和业务发展情况

上海电气集团钢管有限公司成立于2019年10月28日，注册资本118,527.667万元人民币，法定代表人为张铭杰。上电钢管是上海电气下属企业。2019年11月，上海电气和天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）共同对天津钢管制造有限公司实施重组，完成天津钢管制造有限公司股东工商变更，上海电气通过上电钢管持有天津钢管制造有限公司约51.02%股权。上电钢管自成立以来经营有序发展。

4.借款方与公司的关联关系

上电钢管是公司子公司科创特钢与上海电气（集团）总公司共同成立的合资公司，公司董事会秘书王海勇在上电钢管任副董事长职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联担保。

5.资信情况及履约能力

上电钢管系本公司的子公司的合资公司，是公司的关联公司。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能力，风险可控，保障措施充分有效。

截至披露日，上电钢管不属于失信被执行人。

三、产权及控制关系

■

四、提供担保主要内容

兴澄特钢和上海电气拟于近期在上海与中信银行签署《保证合同》，上电钢管在中信银行申请综合授信25亿元，公司子公司兴澄特钢拟按照公司控制上电钢管持股比例为上电钢管在中信银行申请的10亿元综合授信提供全额连带责任担保，上电钢管另一股东上海电气为上电钢管在中信银行申请的15亿元综合授信提供全额连带责任担保。上电钢管控股子公司天津钢管制造有限公司以其资产及持有的子公司股权为本次担保提供反担保，反担保物账面价值分别为10亿元和15亿元。上电钢管其他股东须按出资比例以同等条件向上电钢管提供担保。

反担保资产标的的基本情况：截至2022年8月31日，上电钢管以其控股子公司天津钢管制造有限公司约4.74亿元净资产设备、房屋及土地，以及天津钢管制造有限公司全资子公司天津天管元通管材制品有限公司（以下简称“天管元通”）100%股权账面价值约5.27亿元，合计10亿元资产对其10亿授信担保提供反担保。其中设备账面原值1,544万元，累计折旧581万元；房屋账面原值6.13亿元，累计折旧2.74亿元；土地账面原值1.36亿元，累计折旧1,004万元。上述资产所在地天津市东丽区津塘公路396号。此次反担保资产均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，天管元通未被列为失信被执行人。

担保对象为参股公司，公司要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。

本次担保生效后，科创特钢将与中信银行协议解除对上电钢管所提供5.33亿元担保（详见公告编号：2021-053 《中信泰富特钢集团股份有限公司关于子公司特钢经贸向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供担保的公告》）。

五、上市公司累计提供担保情况

截至本公告披露日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为505,300万元，以及52,100万美元（折合人民币369,899.58万元），汇率以2022年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的26.68%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为165,300万元，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的5.04%。本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保总余额为330,200万元，以及2,632.84万美元（折合18,692.64万元人民币），汇率以2022年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算,占最近一期经审计报表归属母公司净资产10.64%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至公告披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：

■

七、交易目的及对公司的影响

公司在风险可控的前提下，与其他股东采用按出资比例、以同等条件共同对参股公司进行担保，有利于上电钢管的经营发展，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

八、董事会意见

本次提供担保是为了促进公司持股40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力，同时上电钢管其他股东已按持股比例同等条件向上电钢管提供担保，且上电钢管控股子公司天津钢管制造有限公司为本次担保提供了反担保。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次担保事项发表了事前认可意见，具体如下：

公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。基于以上情况，同意将《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见，具体如下：

上电钢管为公司全资子公司科创特钢持股40%的参股公司，上电钢管贷款用途为企业经营发展所需，贷款利率与银行同期贷款基准利率相近，定价公允、合理，公司向参股公司提供担保合理、合法。

上电钢管经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照股权比例为非全资子公司提供担保，该公司其他股东亦按比例提供同等条件的担保，被担保人提供了反担保，本次担保行为公平对等。

该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。我们一致同意公司本次提供担保的事项，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟为参股企业上电钢管提供关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构对中信特钢全资子公司兴澄特钢拟对参股公司上电钢管提供关联担保事项无异议。

十一、备查文件

1.公司第九届董事会第二十二次会议决议。

2.公司第九届监事会第二十次会议决议。

3.公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见。

4.公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

5.上市公司关联交易情况概述表。

6.保证合同。

7.保荐机构核查意见。

特此公告。

中信泰富特钢集团股份有限公司

董事会

2022年10月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：