杭州爱科科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688092       证券简称：爱科科技        公告编号：2022-051

杭州爱科科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日以邮件、专人等方式，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2022年9月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议由公司董事长方小卫主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长方小卫先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利2.70元（含税），因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，将首次及预留授予的限制性股票的授予价格从21.53元/股调整为21.26元/股。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州 爱科科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号2022-053）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

（二）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计42,000股不得归属并作废处理；另有14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，其中8人考核等级为“良好”，本归属期归属比例为90%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计840股不得归属并作废处理；其中6人考核等级为“合格”，本归属期归属比例为80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4,380股不得归属并作废处理。董事会同意以上已获授但尚未归属的限制性股票合计47,220股不得归属并作废处理。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州 爱科科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号2022-054）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为187,680股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州 爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号2022-055）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：688092        证券简称：爱科科技        公告编号：2022-052

杭州爱科科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议 （以下简称“本次会议”）于2022年9月30日在杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号1幢公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2022年9月26日以邮件、专人等形式通知至全体监事。本次会议由监事会主席徐玲瑶召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会经审核后发表审核意见如下：

鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格从21.53元/股调整为21.26元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州 爱科科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号2022-053）。

（二）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会经审核后发表审核意见如下：

公司本次作废处理首次授予激励对象部分已获授尚未归属限制性股票的事项符合相关法律法规及公司《激励计划》中的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废合计47,220股已获授尚未归属的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州 爱科科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号2022-054）。

（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

监事会经审核后发表审核意见如下：

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权，并按照《激励计划》的有关规定为符合条件的61名激励对象办理187,680股限制性股票的归属相关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州 爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号2022-055）。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司监事会

2022年10月1日

证券代码：688092       证券简称：爱科科技        公告编号：2022-053

杭州爱科科技股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划决策程序

（一）2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

（七）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

二、本激励计划的调整情况

（一）调整事由

公司于2022年5月6日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，同意公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利2.70元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。具体情况详见公司2022年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-028），本次权益分派股权登记日为2022年5月25日，除权（息）日为2022年5月26日。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司对本激励计划授予价格做出如下调整：

（二）首次及预留授予的限制性股票的授予价格调整

1、调整方法

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整结果

根据以上公式，本激励计划调整后首次及预留授予的限制性股票的授予价格为P＝21.53-0.27=21.26元/股。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格进行调整。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格从21.53元/股调整为21.26元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京中伦文德（杭州）律师事务所律师认为：本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

（一）《杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》；

（二）《杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；

（三）《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

（四）《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：688092       证券简称：爱科科技        公告编号：2022-054

杭州爱科科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等有关规定，对47,220股已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划决策程序

（一）2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

（七）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计42,000股不得归属并作废处理；另有14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，其中8人考核等级为良好，本归属期归属比例为90%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计840股不得归属并作废处理；其中6人考核等级为合格，本归属期归属比例为80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4,380股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限制性股票合计47,220股不得归属并由公司作废处理。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具备激励对象资格，另有14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次作废处理首次授予激励对象部分已获授尚未归属限制性股票的事项符合相关法律法规及公司《激励计划》中的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废合计47,220股已获授尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

经核查，北京中伦文德（杭州）律师事务所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问出具的意见

经核查，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。

八、备查文件

（一）《杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》；

（二）《杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；

（三）《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

（四）《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：688092       证券简称：爱科科技        公告编号：2022-055

杭州爱科科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票拟归属数量：187,680股

●归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2021年第二次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划简述

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予75.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,915.84万股的1.27%。其中，首次授予68.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.16%，约占本次授予权益总额的91.33%；预留6.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，约占本次授予权益总额的8.67%。

3、授予价格（调整后）：首次及预留授予的限制性股票的授予价格为21.26元/股。

4、归属期限及归属安排如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

6、公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

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注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）

（2）若预留部分的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：

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公司层面可归属数量计算方法：

各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面归属比例（X）

若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

7、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

本激励计划于2021年9月27日向69名激励对象首次授予68.50万股限制性股票，于2022年4月28日向21名激励对象授予预留的6.50万股限制性股票。

（四）本激励计划的归属情况

截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。

二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年9月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为187,680股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事已对本议案回避表决。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《激励计划》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年9月27日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2022年9月27日进入第一个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

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综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计61名，本次可归属数量为187,680股。

因首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具备激励对象资格，另有14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，本次合计47,220股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，获授限制性股票的61名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。

（四）监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权，并按照《激励计划》的有关规定为符合条件的61名激励对象办理187,680股限制性股票的归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年9月27日。

（二）归属数量：187,680股。

（三）归属人数：61人。

（四）授予价格（调整后）：21.26元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格从21.53元/股调整为21.26元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

（六）激励对象名单及归属情况：

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注：公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任原公司中层管理人员程小平先生为公司副总经理。

四、监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

经核查，本激励计划首次授予激励对象中除8名激励对象已离职不再具备激励对象资格，不符合归属条件，另有14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，本次拟归属的共计61名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，监事会一致同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合条件的61名激励对象办理187,680股限制性股票的归属相关事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京中伦文德（杭州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。

八、独立财务顾问出具的意见

经核查，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

九、上网公告附件

（一）《杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》；

（二）《杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；

（三）《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

（四）《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

杭州爱科科技股份有限公司

董事会

2022年10月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：