华润三九医药股份有限公司 2022年第十四次董事会会议决议公告

股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2022—060

华润三九医药股份有限公司

2022年第十四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十四次会议于2022年9月29日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2022年9月26日发出。本次会议应到董事11人，实到董事10人，原董事刘旭海先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、 关于向华润三九中药有限公司增资的议案

为更好地承接华润三九“十四五”发展战略，落实中药全产业链业务布局和发展规划，华润三九以现金增资方式向全资子公司华润三九中药有限公司增资85,000万元，华润三九中药有限公司注册资本由人民币55,570.53万元增加至人民币140,570.53万元。资金来源为华润三九自有资金。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、 关于补选公司第八届董事会董事的议案

公司原董事刘旭海先生已书面提请辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名于舒天先生为董事候选人。任期与公司第八届董事会任期一致。

董事候选人于舒天先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。于舒天先生在公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职而与本公司存在关联关系。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们在充分了解相关人员任职资格情况、审阅相关文件后，发表独立意见如下：一、公司控股股东华润医药控股有限公司在征得于舒天先生的同意后，提名其为公司第八届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。二、经审阅上述董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。经考察，于舒天先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第八届董事会董事候选人。综上，我们同意公司董事会2022年第十四次会议对该议案的表决结果，同意按规定将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交下一次股东大会进行选举。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

附：董事候选人简历

于舒天先生，男，1966年10月出生，大连轻工业学院制浆造纸专业学士学位及吉林大学哲学专业硕士学位。曾任华润雪花啤酒（中国）有限公司长春/吉林区域公司副总经理兼区域销售公司总经理、黑吉区域公司总经理、浙江区域公司总经理，华润雪花啤酒（中国）有限公司营销中心总经理、天津区域公司总经理、辽宁区域公司总经理，华润雪花啤酒（中国）有限公司常务副总经理；华润创业有限公司常务副总裁；华润五丰有限公司总经理。现任华润集团业务单元专职外部董事。

三、 关于公司共同对外投资关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司共同对外投资关联交易的公告》（2022-061）。

关联董事白晓松先生、崔兴品先生、杨旭东先生回避了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、 关于购买银行理财产品的议案

详细内容请参见 《华润三九医药股份有限公司关于购买银行理财产品的公告》（2022-062）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、 关于召开2022年第四次临时股东大会的议案

详细内容请参见 《华润三九医药股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知》（2022-064）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二二年九月二十九日

股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2022—061

华润三九医药股份有限公司

关于公司共同对外投资关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

熠保科技（上海）有限公司（以下简称“熠保科技”）是一家城市惠民保平台的服务商。为捕捉市场机遇，搭建与健康险合作的桥梁，布局新的院外渠道，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟与华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）、华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜健康”）共同对熠保科技进行增资，与熠保科技及相关股东签署《关于熠保科技（上海）有限公司之A+轮增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于熠保科技（上海）有限公司之A+轮股东协议》（以下简称“股东协议”）。

公司拟以自有资金投资人民币1830万元，持有熠保科技3.0148%股权；华润医药控股、华润润曜健康拟分别投资人民币2440万元、1830万元，分别持有熠保科技4.0198%和3.0148%股权。本次投资以熠保科技经评估的股东权益价值为基础协商确定，相关资产评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。同时，熠保科技原股东斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）拟均以同等定价分别投资700万元、394.7585万元、305.2415万元、286.2884万元、413.7116万元以持有熠保科技相应股权。

本次投资前，熠保科技股权结构如下：

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本次投资完成后，熠保科技股权结构如下：

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本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润润曜健康控股股东为华润医药商业集团有限公司，为受中国华润有限公司控制之企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

公司于2022年9月29日召开董事会2022年第十四次会议审议了《关于公司共同对外投资关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、杨旭东先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）非关联方基本情况

1. 南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京博远”）

统一社会信用代码：91320191MA22HW2U0Q

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-119

执行事务合伙人及主要股东：南京博睿铭业二期股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：150000 万元人民币

营业期限：2020-09-23至2030-09-22

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州博远”）

统一社会信用代码：91320594MA2594C28W

注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

执行事务合伙人及主要股东：苏州博远玮业二期创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本： 193989.899万元人民币

营业期限：2021-02-25 至 2031-02-24

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯道”）

统一社会信用代码：91120118MA06R3Q2XQ

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1204A-03

执行事务合伙人及主要股东：富达成长（上海）股权投资管理有限公司

注册资本：201630万元人民币

营业期限：2019-07-24至无固定期限

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远毅博源”）

统一社会信用代码：91320594MA25TD420B

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇17号楼309室

执行事务合伙人及主要股东：苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：34600万元人民币

营业期限：2021-04-23 至 2031-04-22

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5.苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远毅睿恒”）

统一社会信用代码：91320594MA1X5XPEX6

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇17号楼309室

执行事务合伙人及主要股东：苏州源致创业投资合伙企业（有限合伙）(委派代表:杨瑞荣)

注册资本：50000万元人民币

营业期限：2018-09-10 至 2028-08-31

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述法人或其他组织均不属于公司之关联方，均不属于失信被执行人。

（二）关联方基本情况

1．华润医药控股有限公司（简称“华润医药控股”）

统一社会信用代码：91110000710934668C

成立时间：2007-03-22

营业期限：2007-03-22 至 2057-03-21

法定代表人：白晓松

注册资本：1500000万元人民币

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室

主营业务：股权投资、投资管理

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训； （十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

华润医药控股为华润三九的控股股东，华润医药控股实际控制人为中国华润有限公司。华润医药控股不是失信被执行人。华润医药控股2021年末总资产为人民币2001.61亿元，净资产为人民币692.28亿元；2021年度实现营业收入人民币1973.46万元，净利润人民币58.26万元。2022年6月30日净资产为人民币721.98亿元。

2．华润润曜健康科技（北京）有限公司（简称“华润润曜健康”）

统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U

成立时间：2021-01-04

营业期限：2021-01-04 至 无固定期限

法定代表人：郭俊煜

注册资本：1000万元人民币

注册地址：北京市西城区校场小九条13号10幢1至3层

主营业务：院外大零售运营、投资管理

经营范围：互联网信息服务；销售第三类医疗器械；零售药品；零售食品；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息系统集成；经济贸易咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械I类、II类（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械、零售药品、零售食品以及以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

华润医药商业集团有限公司持有华润润曜健康100%股权，华润润曜健康实际控制人为中国华润有限公司。华润润曜健康不是失信被执行人。华润润曜健康是华润医药商业院外大零售运营和投资管理平台。华润润曜健康2021年末总资产为人民币2.55亿元，净资产为人民币0.13亿元；2021年度实现营业收入人民币64,134.19万元，净利润人民币207.73万元。2022年6月30日净资产为人民币0.13亿元。

三、投资标的基本情况

1．标的公司基本情况

公司名称：熠保科技（上海）有限公司（以下简称“熠保科技”）

统一社会信用代码：91310000MA1H3J7P1W

法定代表人：吴密彬

注册资本：人民币1465.5173万元

营业期限：2021-02-02 至 2051-02-01

经营范围：许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；数据处理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；城市绿化管理；规划设计管理；人工智能通用应用系统；体育健康服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2．标的公司业务模式及运营情况

熠保科技成立于2021年，已完成十余个城市的惠民保平台赋能工作，惠及超1,000万的人群。

熠保科技搭建三条业务线，包括惠民保业务、医疗服务业务和保险科技业务。其中以惠民保业务作为基础业务和流量入口，为医疗服务和保险科技提供用户基础。惠民保具有低门槛、低保费、高保障的特点，其保障责任和保障人群与基本医保较好地衔接互补。熠保科技通过选择经济水平较高、医疗服务基础较好的城市拓展惠民保业务，可进行惠民保服务流程设计、营销销售、售后服务的全流程服务。熠保科技医疗服务业务包括消费医疗、互联网医疗、慢病管理等业务，为投保人提供包含院前、院中、院后的医疗健康服务。科技和平台用户业务线以大数据平台为主，包括系统搭建、软件使用等技术服务等，将一二条业务线进行转化延伸。

熠保科技不属于公司之关联方，不属于失信被执行人。本次交易完成后，不会导致熠保科技纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，熠保科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。熠保科技章程中不存在法律法规之外其他限制公司股东权利的条款。

3.标的公司主要财务指标：

单位：万元

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注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为熠保科技模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和模拟财务报表附注中所述的编制基础规定编制，公允反映了2021年12月31日、2022年4月30日的模拟合并财务状况以及2021年度、2022年1-4月的模拟合并经营成果。

4．资产评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2022年4月30日为评估基准日，熠保科技股东全部权益的评估价值为53,600.00万元。

本次评估采用收益法和市场法。收益法下评估基准日的被评估单位股东全部权益账面值305.72万元，评估值53,600.00万元，评估增值53,294.28万元。市场法下评估基准日的被评估单位股东全部权益账面值为305.72万元，评估值55,200.00万元，评估增值54,894.28万元。标的企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2022年4月30日为基准日，熠保科技股东全部权益价值为53,600.00万元，经友好协商，确定熠保科技投前估值为5.25亿元，本次华润医药控股等三方合计增资6100万元，其中华润三九增资1830万元，持有熠保科技3.0148%股权；华润医药控股增资2,440万元，持有熠保科技4.0198%股权；华润润曜健康增资1830万元，持有熠保科技3.0148%股权。公司用于投资的资金来源为自有资金。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。

本次增资以经评估的股权权益价值为基础，各投资方定价相同,未损害公司或股东的利益。

公司董事会经讨论认为本次增资以经评估的股权权益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企业发展环境及业务拓展速度，并经各方友好协商确定，董事会认为该定价合理公允，各投资方定价相同，未损害公司或股东的利益。

五、增资协议主要内容

（一）本轮投资人：华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司、华润三九（三方以下简称“华润方”），熠保科技原股东斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）交易方案及金额：华润三九投资金额为1,830万元，获得本轮投资完成后熠保科技3.0148%股权；华润医药控股的投资金额为2,440万元，获得本轮投资完成后熠保科技4.0198%股权；华润润曜健康的投资金额为1,830万元，获得本轮投资完成后熠保科技3.0148%股权。同时，熠保科技原股东斯之道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅博源创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州远毅睿恒股权投资合伙企业（有限合伙）均以同等定价分别投资700万元、394.7585万元、305.2415万元、286.2884万元、413.7116万元以分别获得本轮投资完成后熠保科技1.1532%、0.6503%、0.5029%、0.4716%、0.6816%股权。

（三）投资款支付安排：

增资款分两期支付：

（1）投资款支付先决条件全部满足或被本轮投资人书面豁免之日后的20个工作日内华润方向熠保科技支付首期投资款5,185万元(即协议项下规定各投资方对应的投资款之85%)，其中华润三九首期投资款为1,555.50万元；

（2）投资款支付先决条件全部满足或被华润方书面豁免之日或共管账户开立之日（以孰晚为准）起的20个工作日内，华润方向共管账户支付第二期投资款915万元，其中华润三九向熠保科技支付第二期投资款274.5万元；待协议中约定的第二期投资款解除共管先决条件被全部满足，熠保科技可将第二期投资款及全部孳息划转至其账户。

（3）若在约定日前非因本轮投资人单方原因未能实现亦未被本轮投资人书面豁免，或有充分证据证明第二期投资款解除共管先决条件已不具备成就可能性，本轮投资人有权要求熠保科技共同指示受托银行退还第二笔投资款及全部孳息。如退还第二期投资款及全部孳息仍不足以弥补本轮投资人实际损失，则目标公司及实际控制人应当连带地以本轮投资人未获弥补之实际损失为限进行赔偿。

（4）本轮投资人依照增资协议的约定将第二期投资款支付至对应共管账户之日起，即完成本次投资下的全部款项支付义务。

（四）交割日：为支付首期投资款并就其在本次投资中所认购目标公司全部股权开始享有股东权利之日。

（五）投资款用途

华润方支付的投资款仅用于业务经营、研发、生产、业务扩张（包括对外投资或对集团公司进行增资）、资本性支出、购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品、补充流动资金（为免疑义，前述用途下的资金使用仍受限于股东协议约定的审议机制）或经股东会根据股东协议批准的用途，华润方支付的投资款不得用于偿还现有股东或实际控制人个人债务或者与熠保科技业务经营不相关的其他经营性支出。

（六）过渡期安排

增资协议签署之日至交割日内，除已经征得投资方事先同意外，熠保科技不得以任何方式直接或者间接地处置其账面价值超过人民币500万元的资产，或在资产上设置抵押、质押等权利负担，不得缔结任何重大合同（开展正常经营活动、为后续融资之目的所发生的处置或缔结的重大合同除外）；除已事先征得投资方同意或本协议另有规定外，熠保科技实控人不得以任何方式转让其直接或间接持有的部分或全部熠保科技股权，且未在其上设置质押等权利负担。

（七）违约责任

除本协议另有约定外，一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担的损失，包括但不限于因违约而支付或损失的资金、利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履行而应获得的利益。

（八）争议的解决

各方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交位于协议签订地有管辖权人民法院诉讼解决，且各方均同意其将共同依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条申请不公开审议。在根据诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，协议应在所有方面保持全部效力。

（九）合同生效条件及生效时间

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（对法人而言）或签字（对自然人而言）成立并生效。

六、股东协议主要内容

（一）董事会

熠保科技董事会由9人组成，任期3年。原股东委派5名董事，华润医药控股委派1名董事。华润三九与华润润曜健康有权分别向熠保科技委派一名董事会观察员，观察员有权出席熠保科技董事会会议并发言，对于董事会表决的事项无投票权。

（二）股权回购

未经投资人（指种子轮投资人、A轮投资人及A+轮投资人的合称）同意或豁免，出现熠保科技未能在A轮投资交割日起6年内完成上市或被并购；熠保科技或实控人严重违反协议内容导致投资人或集团公司遭受重大不利影响并经投资人催告后在30个工作日内仍未纠正的；熠保科技主营业务无法延续且6个月内无法得到合理解决；非投资人书面认可而熠保科技控制权发生变更；山东智诚保险经纪有限公司无法按照约定完成并表（协议约定为签署后的18个月内），且逾期12个月仍未履行完毕，且全体董事并未就替代方案达成一致的等协议中约定的回购触发条件，任一投资人有权要求实际控制人和/或熠保科技连带地回购投资人所持有的全部或部分公司股权。

（三）优先购买权

如除投资人外的任一熠保科技股东拟向任何一方或几方出让其直接或者间接持有的熠保科技股权或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，其应立即向投资人发出书面通知，优先购买权股东有权（但无义务）以同等条件，优先于其他股东和预期买方，选择全部或部分受让该转股股东拟出让的股权。

（四）违约责任及赔偿支付

一旦发生协议中约定的违约事件，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方受到的实际损失（但不包括其他预期可得利益），包括但不限于因违约而支付或损失的资金、利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费。

（五）生效条件

本协议自A+轮交割日起生效。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司及子公司未直接与华润医药控股、华润润曜健康发生关联交易；公司以人民币41,379,733.39元收购华润衢州医药有限公司持有的衢州南孔中药有限公司51%股权；东阿阿胶股份有限公司以人民币800万元购买深圳奥萨医药有限公司持有的公司控股子公司深圳市中药制造业创新中心有限公司10%股权，公司全资子公司华润三九中药有限公司以合计人民596万元购买惠州市九惠制药股份有限公司、广东银田农业科技有限公司分别持有的深圳市中药制造业创新中心有限公司5%、2.45%股权；在股东大会批准额度内，公司及子公司与关联方发生日常关联交易约9亿元；在股东大会批准额度内，公司及子公司在珠海华润银行日均存款余额约1.34亿元，未进行现金理财业务。

八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1. 基于商业健康险成为缓解医疗保障支付压力的重要组成部分，在商业健康险快速发展的过程中存在战略性机遇，华润三九参投熠保科技，可提前布局惠民保赛道，搭建与保司合作的桥梁；

2．惠民保关注参保人的“健康管理”，有利于发挥中医药优势，利用与熠保科技的合作探索将中医药产品和服务纳入保险服务项目，寻找中医药与商保合作的新模式。以“惠民保”等城市普惠型健康险为基础，共同构建“城市健康保障平台”、共同为城市人民提供健康保障、及后续惠民保常用药解决方案、惠民保慢病用药解决方案等新业务的联合开发。

3. 惠民保参保人群中包含城市人口中的慢病人群、重病人群、老年人等，通过与熠保科技合作，有助于公司业务拓展新渠道。

综上，本次增资熠保科技符合公司战略，有利于增强公司的综合实力，捕捉市场机遇，不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响。

受行业政策、市场竞争、市场供需等因素影响，公司本次投资事项存在一定的政策、市场风险等。

九、其他

公司董事会授权管理层办理相关协议文件签署等事项，授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次增资过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：公司与华润医药控股有限公司、华润润曜健康科技（北京）有限公司共同对外投资，增资熠保科技，符合公司战略方向，有利于公司捕捉市场机遇，搭建与健康险合作的桥梁，布局新的院外渠道，为公司长期发展提供助力。本次增资以经评估的股权权益价值为基础，基于惠民保处于快速成长期，考虑熠保科技业务经营模式、团队能力、企业发展环境及业务拓展速度，经各方友好协商确定，各投资人定价相同，定价合理公允。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易经公司董事会2022年第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等的规定。综上，我们同意公司董事会2022年第十四次会议对该项议案的表决结果。

十一、审议程序

1．独立董事同意将本议案提交本次会议审议。

2．该交易作为关联交易经董事会2022年第十四次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。

十二、备查文件

1．审计报告

2．资产评估报告

3．关于熠保科技（上海）有限公司之A+轮增资协议

4．关于熠保科技（上海）有限公司之A+轮股东协议

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二二年九月二十九日

股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2022—062

华润三九医药股份有限公司

关于购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资银行理财产品的概述

公司购买银行理财产品授权额度即将到期。为了合理利用闲置资金，在充分考虑公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，公司拟以合计不超过人民币25亿元自有资金投资银行及其下属理财子公司理财产品（不含珠海华润银行理财产品），资金可滚动使用，单笔产品期限不超过六个月（含六个月），投资期限为自股东大会审议通过本议案后1年内。

本次交易不构成关联交易，本议案已经公司董事会2022年第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

投资目的：充分利用公司现有的部分闲置资金，提高资金使用效率，提高资金的收益水平。

投资对象：银行及其下属理财子公司（不含珠海华润银行）中低风险收益型理财产品（风险评级为R2以内产品（含R2）），单笔期限不超过六个月（含六个月）。资金不会直接投资证券市场产品股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。

投资期限：自股东大会审议通过后1年内。

投资额度：不超过25亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且期限内任意时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过25亿元。

资金来源：公司自有资金。

实施方式：在投资期限内，建议股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内选择银行及其下属理财子公司理财产品进行投资，并与相关银行及其下属理财子公司办理相关手续。

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司成立理财小组，由公司总裁任组长，财务总监任副组长，财务管理中心总经理等成员组成。财务管理中心资金与资本管理部具体负责理财操作事项，向理财小组做理财汇报。具体经办人在理财小组成员指导和公司授权范围内，进行具体操作。每笔理财由资金与资本管理部提交投资理财分析及收益预测报告，经理财小组审批后方可进行。

三、风险及控制措施

1．投资风险：

公司拟购买的理财产品虽为中低风险收益型理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

2．针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

公司已经制定了《现金理财管理制度》等内控制度，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面做了详细规定，以防范财务风险，保障资金安全。公司财务管理中心设专人管理存续期的各种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险。

四、对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度投资中低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的中低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报。

五、独立董事意见

公司独立董事在充分调查了解相关情况，审阅了相关材料后，发表独立意见如下：1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度投资中低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度中低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会2022年第十四次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1、董事会2022年第十四次会议决议

2、独立董事意见

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二二年九月二十九日

股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2022—063

华润三九医药股份有限公司

2022年第九次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会2022年第九次会议于2022年9月29日上午以通讯方式召开，会议通知以书面方式于2022年9月26日发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司共同对外投资关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司共同对外投资关联交易的公告》（2022-061）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二○二二年九月二十九日

股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2022—064

华润三九医药股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第十四次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2022年10月17日（星期一）召开2022年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

2．召集人：华润三九医药股份有限公司第八届董事会

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第八届董事会2022年第十四次会议决定召开。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议：2022年10月17日下午14:30

网络投票时间：2022年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年10月17日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年10月17日9：15至15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年10月10日

7．出席对象：

（1）于2022年10月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

上述提案经公司董事会2022年第十四次会议审议通过。提案内容详见公司于2022年10月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。本次股东大会仅补选一名董事，不适用累积投票制。以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记事项

1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

2．登记时间： 2022年10月11日-10月14日9：00-16：30，10月17日9：00-14：30。

3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心503室。

4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5. 会议联系方式：联系电话：0755－83360999-393042；传真：0755－83360999-396006；邮编：518110。

6. 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

五、备查文件

1．华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十四次会议决议

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○二二年九月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360999；投票简称：三九投票

2. 填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年10月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年10月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2022年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人名称（法人股东名称）：                      持有股份性质：

委托人股票账号：                                 持股数：                 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见表

■

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以                       □ 不可以

委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：　 　 年   　月　  日

股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2022—065

华润三九医药股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）于2022年5月9日披露的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。

2. 截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

一、本次重大资产重组进展情况

华润三九拟以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。

2022年5月6日，公司召开董事会2022年第七次会议、监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。具体内容详见2022年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。

2022年6月8日、7月8日、8月6日、9月5日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-040、044、051、057）。

2022年7月8日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》（公告编号：2022-043）。

截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。目前，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估或估值等工作正在进行中，待公司及有关各方进一步完善本次交易的相关事项后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

二、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在本次交易预案披露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前,每30日公告一次本次重组的最新进展情况。

公司的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以上述符合中国证监会规定条件的媒体上刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二二年九月三十日

来源：中国证券报·中证网 作者：