中信证券股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：600030       证券简称：中信证券       公告编号：临2022-069

中信证券股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十五次会议通知于2022年9月21日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年9月30日上午在北京中信证券大厦10层2号会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中，非执行董事宋康乐先生、付临芳女士、赵先信先生、王恕慧先生、独立非执行董事周忠惠先生、李青先生、史青春先生以电话/视频方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由公司董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

会议以记名投票方式表决，审议通过以下议案：

一、同意《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》并提交公司股东大会非关联/连股东审议

表决情况：同意5票（公司董事长张佑君先生、非执行董事宋康乐先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决），反对0票，弃权0票。本预案获得通过，相关关联/连交易公告将于本次董事会决议公告同日发出。

根据该预案：

（一）拟同意公司与中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》；追认、确认及批准公司向香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）申请豁免设定2023至2025年度自有资金和客户资金单日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。同意提请公司股东大会非关联/连股东审议前述续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下2023至2025年度交易上限事项，授权公司任何一名董事：

1.根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《证券和金融产品交易及服务框架协议》进行相应修改，包括但不限于相关的年度交易上限；

2.根据交易所的意见（如有）和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下2023至2025年度交易上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。

（二）同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，并授权公司任何一名董事：

1.根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》的内容进行相应修改；

2.根据交易所的意见（如有）和公司实际情况对《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》及其项下2023至2025年度的交易上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。

（三）同意董事会根据联交所上市规则第14A章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，参考公司聘请的独立财务顾问的建议，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》的相关内容向非关联/连股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理、符合公司及股东整体利益；相关日常关联/持续性关连交易是否符合市场惯例及一般商业条款；相关日常关联/持续性关连交易年度交易上限的拟定是否合理等方面。

（四）授予公司经营管理层酌情决定及进行前述事项所有必需、适当的授权，包括但不限于：回复联交所对上述日常关联/持续性关连交易提出的相关问题；刊发相关公告及股东通函，向上海证券交易所（以下简称上交所）和联交所提交相关文件或资料；就上交所或联交所对相关公告的任何事后审阅意见（如有），对公告进行必要的修改或发出补充公告（如需要）；委聘中介机构，包括但不限于委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就《证券和金融产品交易及服务框架协议》涉及的日常关联/持续性关连交易向独立董事委员会和非关联/连股东提供建议等事项。

上述关联/连交易已获公司独立非执行董事的事前认可并出具了独立意见。同时经公司董事会关联交易控制委员会预审通过。

二、同意《关于通过子公司对外投资的议案》

表决情况：同意5票（公司董事长张佑君先生、非执行董事宋康乐先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案获得通过，根据该议案：

1.同意中信证券投资有限公司以现金方式投资苏州信宸股权投资合伙企业（有限合伙），出资金额为人民币1.41亿元。

2.同意中信证券投资有限公司按照内部管理程序办理出资手续，包括并不限于签署有限合伙合同及提供相关文件等。

上述关联/连交易已获公司独立非执行董事的事前认可并出具了独立意见。同时经公司董事会关联交易控制委员会预审通过。

三、同意《关于申请上市证券做市交易业务资格的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。根据该议案：

1.同意授权公司经营管理层根据监管要求，申请上市证券做市交易业务资格并开展该类业务（包括但不限于交易所债券做市交易等），办理相关手续，并在取得监管部门核准后依据相关法律法规及业务规则开展该类业务。

2.同意授权公司经营管理层根据业务发展需要及公司风险承受能力、业务配套方案及市场情况，在公司股东大会通过的年度自营投资额度范围内，审慎决定参与各项上市证券做市业务的资金规模。

公司将根据监管批复情况，履行公司《章程》及经营范围变更等审议程序。

四、同意《关于授权召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《中信证券股份有限公司日常关联/持续性关连交易公告》、公司独立非执行董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可及独立意见将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2022年9月30日

证券代码：600030       证券简称：中信证券         公告编号：临2022-070

中信证券股份有限公司日常关联/持续性关连交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

自2011年中信证券股份有限公司（以下简称公司）H股上市以来，公司就与中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交易，与其定期签署/续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》及《房屋租赁框架协议》。鉴于现行的框架协议将于2022年年底到期，为保证未来三年日常关联/持续性关连交易的顺利开展，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所上市规则），公司应在履行完毕相关决策程序后与中信集团续签框架协议并制订2023至2025年度交易上限。

为此，公司拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》及《房屋租赁框架协议》，其中，续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下2023至2025年度交易上限须经公司股东大会审议通过。

日常关联/持续性关连交易对公司的影响：该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

一、日常关联/持续性关连交易基本情况

（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序

1、独立非执行董事事前认可和独立意见及董事会关联交易控制委员会预审

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及联交所上市规则的有关规定，日常关联/持续性关连交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。同时，经公司董事会关联交易控制委员会预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为：关于与中信集团续签框架协议的预案所包含的日常关联/持续性关连交易是公司按照日常业务惯例、一般商业条件及有关协议条款进行的，关联/连交易的定价政策合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益，对公司与中信集团续签该三份日常关联/持续性关连交易协议无异议，同意公司董事会就该等协议进行审议，并在公司董事会非关联/连董事审议通过后，将《证券和金融产品交易及服务框架协议》提交公司股东大会非关联/连股东审议。

2、董事会及股东大会审议程序

根据相关法律法规和公司《章程》，本次拟续签的三份协议中：《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下的年度交易上限超过了董事会审批的权限，将提交公司股东大会非关联/连股东审议；《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》项下的年度交易上限在董事会权限范围内。

公司于2022年9月30日召开第七届董事会第四十五次会议，表决通过了《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》，同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》，拟同意续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，同意提请公司股东大会非关联/连股东审议前述续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下2023至2025年度交易上限。公司董事长张佑君先生因担任中信集团、中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）及中国中信有限公司（以下简称中信有限）总经理助理及中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控）董事，公司非执行董事宋康乐先生因担任中信集团、中信股份、中信有限非执行董事及中信金控董事，公司非执行董事付临芳女士因担任中信集团战略发展部副总经理、中信兴业投资集团有限公司董事、中信财务有限公司董事，公司非执行董事赵先信先生因担任中信集团法律合规部副总经理、中信金控风险合规部负责人，为关联/连董事，回避了本次表决。

（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况

1、证券和金融产品交易及服务

单位：人民币万元

■

注1：金融机构间拆入及公司发行的收益凭证属于联交所上市规则第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。

注2：上表所列“公司”指本公司及附属企业。

2、非金融综合服务

单位：人民币万元

■

3、房屋租赁

单位：人民币万元

■

（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别（注：本节所列“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指本公司及附属企业，以下同）

1、证券和金融产品交易及服务

单位：人民币万元

■

注1：在预计证券和金融产品交易的净现金流入、流出的年度上限时，公司已参考上述历史交易金额，并已考虑以下因素：

（1）一般因素

1）适当缓冲，以免对公司未来业务运营带来不必要的限制

考虑到证券和金融产品的固有性质（例如金融市场的敏感性），及公司于证券和金融产品交易中对对手方的控制有限，以及整体金融市场的波动性及不可预测性，应对该等产品和交易因市场因素而变化准备适当缓冲，以免对公司未来的业务运营带来不必要的限制。

2）中国金融市场的持续增长及新产品的推出

创新债券产品不断推出，场外衍生品市场也出现了一定增长，绿色金融债券、收益凭证、场外期权以及其他交易品种出现，业务规模不断扩大。由于中国金融市场持续发展，创新金融产品不断推出，公司预计与中信集团之间的证券及金融产品交易净现金流入、流出将继续增长。

3）证券公司与银行的合作不断增加及金融产品的相互投资

中国利率市场化促使中国商业银行转而通过理财产品来吸收客户存款。商业银行在研究、投资、结算管理、产品设计及资产管理方面仍需要证券公司的专业知识和经验。同时，证券公司的资产管理产品及基金可为中国商业银行开展直接投资和股权投资提供绝佳渠道。此外，自2014年起，随着资产抵押证券发行政策的放宽，发行该等证券仅需向监管机构进行事前备案，故中国越来越多的商业银行转而通过发行资产抵押证券来筹集资金，以加强其资产配置。

中信集团下属银行机构将加大对公司资产管理产品及基金的投资，以利用公司在研究及管理金融产品方面的专业知识及经验；另一方面，公司也将加大对中信集团下属银行机构所发行的理财产品的投资，以获得稳定的投资回报。

4）公司业务范围的扩大以及创新产品的推出

公司为客户提供多元化的金融产品及服务。公司作为全牌照证券公司，自成立以来，取得了经中国证监会、各类交易所、中国证券业协会、中国人民银行核准的多项业务资格。同时，预计未来三年中信集团的子公司数量可能会继续增加。因此，公司预计与中信集团之间的证券及金融产品交易机会将会增加。

（2）特殊因素及考虑

1）公司在预计净现金流入及流出的年度上限时，已将特定类型证券及金融产品是否与中信集团存在历史交易及其历史交易的年增长率作为考虑因素，该增长率受证券及金融产品的交易类型、相关产品交易的预期增长情况以及相关产品是否在未来三年发展为重点业务及主要产品等具体因素所影响。如与中信集团存在历史交易的，公司将依据该特定产品的历史交易总金额中与中信集团的交易金额比例计算未来三年的预计交易金额。该比例也将依据相关产品的市场波动性相应调整。如公司与中信集团无历史交易的，公司将参考与独立第三方开展同类交易的历史总金额，依据对相关产品的市场波动性预估公司与中信集团间可能发生交易的比例，并以此来预计未来三年的交易金额。在估计年度上限时，公司还考虑了部分银行间市场交易的对手方具有随机性的情形。

2）公司预计固定收益类产品的交易将在未来三年内大幅增加，该等交易[包括但不限于债券、资产支持证券（ABS）、票据及理财产品]约占证券和金融产品交易总净现金流入、流出的90%。

①近年来固定收益类产品市场发展迅速。根据债券通有限公司数据，债券通市场交易量的平均年增长率约40%。根据万得资讯数据，2021年中国ABS市场的交易总量较2020年增长约100%。预计未来三年固定收益类产品市场仍将保持增长势头。公司与中信集团均为买卖固定收益类产品的主要市场参与者。公司为大部分固定收益类产品做市，因此预计整个固定收益类产品市场的快速发展将为公司与中信集团带来更多合作机会。

②中国内地与香港债券市场互联互通南向合作（以下简称南向通）后，公司于2022年启动“南向通”业务。由于“南向通”做市商数量有限，且鉴于公司、中信集团均为有关交易的做市商，预计未来三年公司与中信集团之间因开展“南向通”业务所产生的净现金流入及净现金流出将大幅增加。

③公司拟新设资管子公司，该资管子公司成立后，预计可用于购买银行理财产品、开展信托产品交易的自有资金规模约人民币30亿元至人民币80亿元。

基于上述因素，预计固定收益类产品交易于未来三年产生的净现金流入分别约人民币1,380亿元、人民币1,550亿元及人民币1,730亿元，净现金流出分别约人民币1,720亿元、人民币1,910亿元及人民币2,120亿元。

3）公司将继续与中信集团进行权益类产品交易，且预计该等交易将维持12%至17%的增长率。

①公司预计与中信集团的收益互换交易可能占权益类产品产生的净现金流入及净现金流出的绝大部分。公司预计未来三年与中信集团开展的收益互换交易产生的净现金流入（公司拟收取的预付金）及净现金流出（公司拟返还的预付金和支付的收益）将稳定增长，金额分别约人民币72亿元至人民币87亿元。

②在权益类产品中，公司与中信集团亦开展场外期权交易。近年来，场外期权的交易量稳步增长并预计将保持10%的年增长率。未来三年，公司预计场外期权交易的净现金流入将分别约为人民币12亿元至人民币15亿元，且该等交易产生的净现金流出将分别约为人民币42亿元至人民币51亿元。

③全国人民代表大会常务委员会于2022年4月颁布的《中华人民共和国期货和衍生品法》已自2022年8月1日起施行，该法律规定确认了衍生品的法律地位，完善了衍生品的法律制度。在完善的法律体系的支持下，衍生品市场有望进一步发展。

基于上述因素，预计权益类产品交易于未来三年产生的净现金流入分别约人民币120亿元、人民币130亿元及人民币150亿元，净现金流出分别约人民币130亿元、人民币150亿元及人民币170亿元。

注2：在预计中信集团向公司提供非豁免贷款（包括但不限于正回购及保证金贷款交易）的单日最高余额上限时，公司已考虑下列因素：

（1）公司从2014年起开始与中信集团下属金融机构进行正回购交易，过去几年，该等交易的日均余额波动较大，其原因在于交易对手的高度随机性（选取交易对手时主要参考银行间债券市场所有参与者的报价）以及受股票市场波动的影响。自2020年1月1日至2022年6月30日,公司与中信集团下属金融机构进行正回购交易的单日最高余额于为人民币40亿元（于2022年6月30日），而单日最低余额为人民币0元（于2021年12月15日）。

（2）鉴于上述原因，由于与中信集团下属金融机构进行正回购交易的金额难以预测，在预计上限时，主要考虑了以下因素：公司2022年度正回购交易（包括与中信集团及独立第三方开展的交易）的单日最高余额为人民币1,873亿元；预期未来三年内所有同类交易最多将有约20%与中信集团下属金融机构进行。此外，公司在香港的附属公司可能与中信集团进行保证金贷款交易，预计单日最高余额约人民币8.4亿元至人民币18.9亿元。

（3）由于未来公司业务所需贷款金额的不确定性，公司在预计有关单日最高余额时保留一定缓冲空间，以避免因年度上限需修订及重新获得独立股东批准而对公司业务开展造成不利影响。

基于上述因素，公司认为将未来三年中信集团向公司提供非豁免贷款的单日最高余额设定为每年人民币200亿元是恰当的。

注3：在预计公司向中信集团提供贷款（包括但不限于同业拆出及逆回购交易）的单日最高余额时，公司已考虑下列因素：

（1）公司自2018年起开始向中信集团提供非获豁免贷款（包括但不限于同业拆出及逆回购交易）。与正回购交易类似，该等交易的单日余额亦不时出现大幅波动。自2020年1月1日至2022年6月30日，向中信集团提供的非获豁免贷款的单日最高余额为人民币20亿元（于2022年2月24日），而单日最低余额为人民币0元（于2022年5月17日）。

（2）公司于未来三年向中信集团提供的非获豁免贷款的单日最高余额的估计是基于2022年单日贷款（包括向中信集团以及独立第三方提供的贷款）的最高余额，约人民币476亿元，其中预计约20%将于未来三年与中信集团的金融机构开展。

（3）根据融资方资金需求量及可能从公司贷款的金额的不确定性，本公司在预计有关单日最高余额时在历史金额的基础上预留了必要的缓冲空间，以避免因年度上限需修订及重新获得独立股东批准而对公司业务开展造成不利影响。

基于上述因素，公司认为将未来三年公司向中信集团提供贷款的单日最高余额设定为每年人民币80亿元是恰当的。

注4：在预计公司向中信集团提供证券和金额服务所产生收入的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并已考虑下列因素：

（1）在公司日常业务中，公司将自有资金及客户资金存入中信集团的银行机构。该等存款预计将产生大量利息收入。预计未来三年，中信集团下属银行机构向公司支付的年度利息约人民币17亿元至人民币24亿元，年增长率约17%至21%，约占公司向中信集团提供证券和金融服务所产生总收入的48%至50%。主要基于：公司证券及期货经纪业务的扩张，从而导致可能由上述业务产生的更多客户资金存入中信集团下属银行机构，并增加利息收入；公司托管外包业务的增长导致客户规模增长，进而导致客户存款规模不断扩大，并增加利息收入；公司在未来三年计划利用自有资金开展新的金融产品交易，涉及的自有资金可能存入中信集团下属银行机构，并增加利息收入；公司在2022年3月完成的配股募集资金存放在中信集团下属银行机构，由此产生利息收入。

（2）作为公司日常业务的一部分，公司可通过提供投资银行业务（如承销、保荐及督导服务）参与中信集团未来三年可能开展的融资活动（如股权融资、债务融资等）。公司将继续为中信集团提供承销及保荐服务，并基于正在进行的项目及未来三年的预期项目，并考虑现有项目的时间进度而在未来三年将予以确认的收入做出年度上限的预计。预计未来三年，公司向中信集团收取的承销、保荐及其他服务费约人民币16,800万元至人民币25,100万元。

（3）作为公司日常业务的一部分，公司可向中信集团提供企业重组及并购相关的财务及投资顾问服务以及非上市公众公司服务。在预计年度上限时，公司考虑了与中信集团现有的协议。预计未来三年，公司向中信集团收取的财务及投资顾问服务费约人民币15,200万元至人民币19,600万元。

（4）预计未来三年公司向中信集团收取的受托资产管理费将大幅增加，年增长率约40%至50%。资产管理市场近年来快速发展，公募基金资产净值规模在过去三年年均增长约20%至30%。公司管理的大集合产品资产净值规模增长率超同期市场增长率。此外，公司拟新设一家资产管理子公司，以扩大资产管理业务。基于上述因素，预计未来三年由公司管理的资产管理产品资产净值规模年均增长率约50%。预计未来三年公司向中信集团收取的受托资产管理费约人民币67,100万元至人民币127,400万元。

（5）随着中国监管环境的不断完善，近年来期货行业实现了快速发展，中信期货有限公司作为中国领先的期货经营机构，期货经纪业务也实现了快速增长，客户保证金规模也相应增长。基于目前快速发展的现状和未来期货行业发展空间的预期，期货经纪业务收入预计将进一步增加。同时，在贯彻公司做大客户市场的发展战略过程中，预计将不断引入关联/连方客户开立账户，或激活当前不活跃的关联/连方客户账户，产生经纪服务收入。假设所有不活跃的关联/连方客户账户均完全激活，预计经扩大的客户群约为当前客户群的10至20倍。基于上述因素，预计未来三年公司向中信集团提供经纪服务产生的收入约人民币9,100万元至人民币10,900万元。

注5：在预计中信集团向公司提供证券和金融服务所产生费用的年度上限时，公司参考了历史交易金额，并考虑下列因素：

（1）据估计，公司向中信集团支付的金融服务费用总额中，大部分为中信集团代为销售公司所发行的金融产品的手续费。中信集团下属金融机构拥有良好的销售网络及潜在客户，其可为公司提供的服务包括代理销售债券、资产管理产品及基金产品等。考虑到公司未来三年拟发行金融产品的规模和范围将继续扩大，因此，预计未来三年公司向中信集团支付代销手续费约人民币57,000万元至人民币70,200万元，年增长率约9%至13%。

（2）对于公司推出及管理的新资产管理产品及基金，可以委托中信集团下属金融机构担任托管人，由其提供托管服务及客户存款管理服务。公司一直在不断扩大主动管理规模，并预计通过新设资产管理子公司进一步做大主动管理规模。预计未来三年公司向中信集团支付的资金存管、托管服务费约人民币38,800万元至人民币71,000万元。

（3）随着公司业务的进一步扩大及新产品的推出，公司与中信集团将通过提供更多增值服务,在更多领域展开合作，如投资银行、经纪、资产管理、财务顾问、代销金融产品及其他创新业务等。因此，公司向中信集团支付的费用预计将增加。

注6：此外，在设定上述年度上限时，公司还考虑了历史关联/连交易金额以及相关证券及金融产品或服务及其他类似产品或服务的增长/波动率，并已将公司战略及相关业务部门的业务规划纳入考虑范畴。同时，公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设做出的各项年度上限预计：在拟续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动或中断，以致严重影响公司的业务和中信集团的业务。

注7：公司已向联交所申请豁免设定2023至2025年度自有资金和客户资金单日最高存款余额（关联/连交易部分）上限，并已于2022年5月30日获得联交所就上述豁免的批准。此外，金融机构间拆入及公司发行的收益凭证属于联交所上市规则第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此未设定上限。

2、综合服务

单位：人民币万元

■

注1：公司向中信集团提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，并考虑了如下主要因素：

（1）在未来三年，公司将向中信集团提供大宗现货商品贸易、船舶等租赁服务。其中，预计未来三年公司获得大宗现货商品贸易的收益分别约人民币37,300万元、人民币55,200万元及人民币56,000万元。

（2）因提供任何其他综合服务（可能由公司根据框架协议约定向中信集团提供）的可能将导致本公司的综合服务收入的潜在增加。

注2：中信集团向公司提供各项综合服务交易上限的制定，已参考历史交易金额，并考虑了如下主要因素：

（1）预计未来三年，公司接受中信集团提供的大宗现货商品贸易服务产生的支出分别约人民币29,600万元、人民币34,000万元及人民币33,700万元。

（2）预计未来三年,中信集团向公司提供装修服务所产生的费用预计约人民币14,400万元、24,800万元及10,200万元。

（3）预计未来三年，中信集团向公司提供工程总承包服务所产生的费用分别约人民币122,500万元、人民币102,500万元及人民币95,000万元。

（4）由于公司员工人数预期持续增长，公司未来三年支付给中信集团的保险费（公司员工的商业保险）预期将出现增长，分别约人民币42,800万元、人民币47,100万元及人民币51,000万元。

（5）因获取任何其他综合服务（可能由中信集团根据框架协议约定向公司提供）的可能性导致公司应付费用的潜在增长。

注3：公司还考虑了通货膨胀因素，并基于如下假设做出的各项年度上限预计：在拟续签的《综合服务框架协议》的有效期限内，市场状况、经营和业务环境或政策将不会发生任何不利变动或中断，以致严重影响公司的业务和中信集团的业务。

3、房屋租赁

单位：人民币万元

■

注1：在预计公司拟收取的租金收入上限时，已参考历史交易金额，并参考如下主要因素：

（1）由于中信集团在中国的潜在业务增长，中信集团承租公司的物业面积可能增加。

（2）随着公司自有物业的增加，中信集团可能承租公司更多的物业面积。

（3）根据现有租赁协议及未来市场行情可能上涨的租金。

注2：中信集团将房屋租赁给公司交易上限的制定，已参考历史交易金额，并参考如下主要因素：

（1）公司向中信集团租赁额外办公场所的潜在需求增加。

（2）公司在香港和海外业务的潜在扩张，可能在香港向中信集团租赁额外的办公空间。

（3）与中信集团在未来三年续租的中国和香港部分物业的租金将按市价涨幅相应增上涨。

（4）可能向中信集团租赁的物业面积出现的任何潜在增加。

二、关联/连方介绍和关联/连关系

（一）关联/连方的基本情况

中信集团成立于1979年，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本为人民币205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大板块。

（二）与公司的关联/连关系

公司第一大股东中信有限的控股股东中信股份系中信集团的下属控股子公司。

中信集团、中信股份、中信有限属于上交所上市规则第6.3.3条第（一）款及联交所上市规则第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

中信集团的子公司中，与公司业务往来较多的主要有：

中信银行股份有限公司，于2006年成立，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本人民币4,893,479.6573万元，经营范围为提供公司及零售银行业务、从事资金业务，并提供资产管理、金融租赁、理财业务及其他非银行金融服务。

中信银行（国际）有限公司，于1922年成立，现任董事长为杨毓先生，股东权益约412亿港元（根据其2021年年报），其与各附属公司的主要业务是在香港提供一般银行及相关金融服务。

中信保诚人寿保险有限公司，于2000年成立，现任法定代表人为黎康忠先生，注册资本人民币236,000万元，主营业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。

中信信托有限责任公司，于1988年成立，现任法定代表人李子民先生，注册资本人民币1,127,600万元，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。

中信财务有限公司，于2012年成立，现任法定代表人为张云亭先生，注册资本人民 币475,134.7525万元，主营业务包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务等。

中信建设有限责任公司，于2002年成立，现任法定代表人为陈晓佳先生，注册资本人民币663,700万元，其主营业务为工程建设综合服务。

（三）关联/连方履约能力分析

中信集团前期与公司开展的关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于双方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联/连交易的主要内容和定价政策

公司拟与中信集团续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》的主要内容如下：

（一）《证券和金融产品交易及服务框架协议》

现行的此项协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，因此需续签协议并制订2023至2025年度交易上限。

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（二）《综合服务框架协议》

现行的此项协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，因此需续签协议并制订2023至2025年度交易上限。

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（三）《房屋租赁框架协议》

现行的此项协议有效期自2021年9月23日起生效至2022年12月31日届满，因此需续签协议并制订2023至2025年度交易上限。

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此外，公司还将根据上交所上市规则，于2023年度、2024年度、2025年度股东大会上分别就该等年度其他日常关联/持续性关连交易情况进行预计，其中，公司及附属企业与中信集团及其附属企业之间的日常关联/持续性关连交易将按照上述本次拟续签的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。

四、关联/连交易的目的和对上市公司的影响

公司根据实际经营情况、上市地上市规则及市场惯例，拟与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》及《房屋租赁框架协议》，继续规范关联/连交易的开展。该等关联/连交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；

2、公司第七届董事会关联交易控制委员会2022年第五次会议决议；

3、公司独立非执行董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中信证券股份有限公司

2022年9月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：