上海易连实业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年半年报二次监管问询函的回复公告

上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日收到上海证券交易所《关于上海易连实业集团股份有限公司2022年半年报的二次监管问询函》（上证公函【2022】2504号，以下简称“问询函”），公司现就该问询函问及的相关问题回复如下：

一、根据问询函回复，公司商贸服务业务供应商及客户集中度较高，2021年全年和2022年上半年，前五大客户销售占比分别为84%和90%，前五大供应商采购占比分别为70%和94%。请公司：（1）结合商贸服务业务模式、主要客户及供应商取得方式、近年来变动情况等，说明公司客户和供应商高度集中的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致，是否对主要客户和供应商形成较大依赖；（2）说明公司在商贸服务业务开展中承担的主要职能与具体作用、与主要客户及供应商的结算条款、结算模式和结算周期，并结合主要供应商和客户是否稳定说明集中度较高是否会对公司业务经营构成较大不利影响。

公司回复：

1、公司2022年上半年主要开展煤炭和木材大宗贸易业务，公司的大宗商品贸易业务处于流通领域，具体业务模式如下：

（1）煤炭贸易业务模式：

1）品种

主要的煤炭交易品种为：4500kcal/kg、5000kcal/kg、5500kcal/kg，均为市场上电厂需要的主力煤种，市场销售渠道广泛。

2）运输路径

①铁路发运煤炭

山西煤矿下属运销公司——上游企业（组织货源）——本公司——下游贸易公司（由下游贸易公司集中货物供给大型国企、电厂、水泥厂）

②港口平仓煤炭

上游企业（港口组织货源）——本公司——下游贸易公司（由下游贸易公司集中货物供给大型国企、电厂、水泥厂）

3）组织货源

①铁路发运煤炭

上游供应商从各大煤矿组织货源运输到山西朔州站集站，并保证集站和发运顺利进行。

②港口平仓煤炭

上游供应商在京唐港等北方港口组织货源集港、装船下水，然后运输到长江沿线港口，并保障及时靠港、装船以及运输的顺利进行。

4）货物交付及结算

①铁路发运煤炭

上游供应商组织货源通过铁路运输的方式发运到环渤海港口，公司在港口场地收货，上游供应商给公司出具《货权转移证明》完成交货，同时在港口场地把货物交付给下游客户，公司向下游客户也出具《货权转移证明》完成向下游客户交货，上游供应商、公司以及下游客户三方均以国投中煤同煤京唐港口有限公司（以下简称“京唐港”）等环渤海港口出具的到港《轨道衡称重单》作为数量结算依据，以中国检验认证集团河北有限公司等具有公信力的第三方出具的到港《检测报告》作为质量结算依据，公司与上下游的交易结算按照公司与上下游分别签订的合同条款执行。

②港口平仓煤炭

港口平仓煤炭业务的货物交付方式为起运港平仓交货，上游供应商在港口完成集港，等船舶到港，上游供应商安排港口装船，装船完毕后上游供应商与公司按照京唐港等环渤海港口出具的《港航交接清单》作为数量结算依据，上游供应商向公司出具《货权转移证明》完成交货，同时公司向下游客户出具《货权转移证明》完成给下游客户交货，上游供应商、公司以及下游客户均以第三方检测机构出具的《检测报告》作为质量结算依据，公司与上游供应商以及下游客户均按照各自签订的合同条款完成最终结算。

（2）木材贸易业务模式

1）品种

公司主要的木材交易品种为：辐射松原木、落叶松、云杉、白松、铁杉等。

2）业务路径

进口原木——上游供应商（场地交货，岚山港、新民洲港等各大木材港口）——本公司——下游贸易商（场地交货，岚山港、新民洲港等各大木材港口）

3）货物交付及结算

本项目货物交付方式为第三方仓储物流公司出具《货权转移证明》，及货权方（发货方）、收货方、仓储监管方三方货权转移凭证。

公司客户和供应商均通过市场调研或拜访开发获取，并且公司在维系稳定的客户和供应商的同时，为防止对主要客户和供应商形成较大依赖，也一直在开发和储备新的客户和供应商。2021年-2022年6月主要客户涉及8家，其中2021年新增4家，退出3家，2022年新增3家，退出2家；主要供应商涉及8家，其中2021年新增5家，退出3家，2022年新增2家，无退出。变化的主要原因是公司主动调整以及根据交易品种调整客户和供应商结构。

大宗商品贸易行业特点在于其是资金密集型行业，参与者需要庞大的资金实力、良好的信誉背景、稳定的供应链渠道（供应商）以及非常信任的交易对手（客户）才能赢得竞争优势。经了解，贸易行业内的很多企业，例如：盘江股份（600395）、湖北能源（000883）、安源煤业（600397）、恒源煤电（600971）、福建金森（002679）及众多国有控股的贸易公司，都存在上游供应商和下游客户相对集中的情况。

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注：以上数据摘自各可比公司2021年年度报告。

通过上述数据可以反映出大宗贸易行业内客户和供应商较为集中是比较普遍的现象，因为一家公司的资源毕竟有限，不可能和市场上众多交易对手进行交易。近十年以来的市场实际情况反映的也是同样的结果，煤炭贸易商消亡了95%以上，现有交易量高度集中，可供选择的交易对手越来越少。如果没有稳定的交易对手和实力雄厚的合作伙伴，一旦遇到大宗商品剧烈的价格波动，涨价时候就很难拿到稳定的货源，降价时候也很难及时完成交割去库存并止损，从而由于不能及时交易形成巨额亏损而被市场淘汰。

综上，公司客户和供应商集中属于行业特性，在交易的同时公司也积极维护和储备优质的客户和供应商，与大宗贸易行业可比公司的情况相一致，未对主要客户和供应商形成较大依赖。

2、公司在大宗贸易业务开展中承担的主要职能是在流通领域整合上下游资源，一方面丰富了公司的经营品类，另一方面也可以通过贸易为公司增加一些业务收益。公司在大宗商品贸易行业中属于行业中游一般性贸易公司，负责从上游供应商采购货物，并寻找合适的下游客户进行销售，赚取购销差价。核心竞争力是公司作为上市公司拥有良好的品牌优势和市场信誉，同时也有一定的资金支持。虽然上游供应商具有资源优势，但是公司一般会采用预付货款的形式锁定货源，形成稳定的货源渠道，季末将未了结交易的预付款予以退回。同时，对下游主要客户公司给予一定的账期，但要求客户在每季度末结清货款，公司与客户签订贸易合同时会在合同中约定要求其季度末之前回款，客户为了能未来与公司保持稳定的合作关系，亦按合同约定执行。

公司（甲方）首先与供应商（乙方）签订《大宗商品业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），先签订了《框架协议》再支付预付款，资金每季度初由公司预付给上游供应商，在《框架协议》中双方约定具体的预付款条款，《框架协议》中会约定每季度预付款的最高限额，每季度初双方根据当季业务预算，在不超过限额的范围内预付货款（全额），若供应商当季度没有执行完毕，则会在季度末将未能执行完毕的预付货款退还给公司。《框架协议》条款摘录如下：“甲、乙双方于每季度初，就该季度业务协商合同预算，由甲方以预付货款的方式先行支付给乙方。”“每季度末，双方应就该季度合同预算执行情况进行核算。若季度末甲方的预付货款未能执行完毕，则乙方须在季度终了前将未能执行的预付货款退还给甲方。”

公司在每个季初采用对上游供应商预付货款的形式锁定货源，然后公司再与下游客户进行洽谈确定客户采购需求，需求明确后公司再与上游供应商就下游客户的具体要求进行洽谈，采取以需定采的贸易模式。公司从采购到销售完成交易周期通常在1个月左右（货转和结算一般在5天以内）。公司在销售货物时与客户议定销售合同条款，由于公司与上游供应商的采购合同一般会先订立，把价格波动风险转嫁到下游客户，并将质量、数量相关的违约风险转嫁到上游供应商，这样任何风险均可以在背靠背交易中转移到上下游。因此，公司货物结算模式为上下游背靠背结算，最大程度的避免公司承担的交易风险。

公司通过预付款方式开展大宗贸易业务主要考虑以下因素：

（1）当前，公司积极谋求产业升级和战略转型，并储备了一定规模的资金，但在正式投入项目之前处于闲置状态，为提高资金使用效率，储备资金在投入项目前主要用于开展大宗贸易业务，在流通性强的大宗商品交割过程中赚取购销差价和时间利差，为公司创造效益。

（2）通过预付货款的方式可以获得稳定的货源，只要找到合适的买家，公司就能及时从供应商处获得优质的货源，保证业务顺利开展。同时在《框架协议》中公司对预付款也有详细的权益保障条款规定，例如要求对方提供担保，未完成业务的预付款在季度末先退回，对超过90天未完成业务的预付款按年化9%收取补偿金等。

（3）在整个贸易链条中，公司作为上市公司且有相应的资金实力、良好的企业信誉，能更好地撮合上下游的交易，最大程度发挥公司的价值，也使公司在整个交易过程中获得更大的收益。

综上，公司主要供应商及客户相对集中稳定，能够形成比较稳定的供应链条，降低公司贸易业务经营风险，不会对公司业务经营构成较大不利影响。

二、根据问询函回复及公开信息，你公司主要供应商与客户存在注册地址、邮箱相同及主要人员交叉任职的情况，公司第一大供应商江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司与公司第三大客户江苏蓝港国际物流有限公司注册地址及邮箱相同且均与公司进行木材的大宗交易。此外，公司第二大供应商宁波中荣恒基贸易有限公司分支机构法定代表人曾同时担任公司第四大客户辽宁佳禾实业发展有限公司的监事。

请你公司说明：（1）上述提及的客户和供应商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务及主要经营数据等；（2）公司与相关供应商及客户签署合同、货权转移、收付款的具体日期及内容，是否具有商业实质，是否符合收入确认条件，定价情况、确定依据及是否具有公允性，毛利情况及是否具有合理性；（3）公司商贸服务业务的主要客户及供应商存在地址相同等关联情形且同为贸易商的原因及合理性，相关交易的必要性及合理性，是否存在变相占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形；（4）主要供应商与客户及最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，是否存在关联关系及其他业务、资金往来。

公司回复：

1、上述提及的客户和供应商基本情况如下：

（1）宁波中荣恒基贸易有限公司

该公司成立于2014年6月11日，实缴注册资本金5,000万元人民币，是浙江知名的煤炭贸易商，该公司拥有大量的煤矿资源，在煤炭价格上涨期间仍然可以掌握大量货源渠道，年经营收入规模近20亿元。

（2）江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司

该公司成立于2020年8月12日，注册资本金5,000万元人民币，主营业务为煤炭、木材业务，在全国范围内提供资源采购、大宗商品交易、产品分销等综合服务，对能源、木材等大宗商品提供集中采购、分销等综合解决方案，在港口拥有一定的经营规模，年贸易量达数十亿元。

（3）江苏蓝港国际物流有限公司

该公司成立于2016年12月8日，注册资本金5,000万元人民币，是国内非常知名的煤炭及木材贸易公司，深耕市场数年时间，通过整合、创新构建“物流、商流、资金流、信息流”四流合一的供应链综合服务平台，与大型终端保持着稳定的供应渠道，与大量的电厂、化工厂、水泥厂、加工厂保持着长期的合作关系，该公司年经营规模约40亿元。

（4）辽宁佳禾实业发展有限公司

该公司成立于2009年8月7日，实缴注册资本金1,000万元人民币，在大宗商品煤炭及木材行业经营了十余年时间，在各大港口拥有完善的销售网络，拥有大量客户资源，在采购、运输、销售环节有非常成熟的专业团队，年经营规模十多亿元。

上述供应商以及客户均为贸易流通行业当中的贸易商，不是源头矿方或者电厂、加工厂等终端。贸易流通行业中一般情况下从源头到终端会有很多贸易商参与交易，少则4-5家，多则十几家，因此公司大宗贸易链条中有多家贸易商参与交易属于行业惯例。

2、由于公司贸易业务合同数量极多，对上述供应商和客户各选择2022年上半年两笔重要合同列示如下：

单位：万元

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公司与供应商签订的《框架协议》中约定：“甲、乙双方于每季度初，就该季度业务协商合同预算，由甲方以预付货款的方式先行支付给乙方。”“每季度末，双方应就该季度合同预算执行情况进行核算。若季度末甲方的预付货款未能执行完毕，则乙方须在季度终了前将未能执行的预付货款退还给甲方。”

单位：万元

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公司为了抢占客户资源、增加收益给下游客户一定的账期，但考虑公司每季度初要预付货款锁定货源，及公司内控要求，保障公司资金安全，故要求客户在季度末回款，并约定在公司跟客户签订的合同中。客户为了能未来与公司保持稳定的合作关系，亦按合同约定执行。

公司与上述供应商、客户发生的交易合同、货权转移证明均是在真实贸易背景下签署的，具有商业实质，同时公司按照《企业会计准则》的要求，对于公司大宗贸易业务按以下原则确认收入：

（1）根据《企业会计准则》相关规定，公司对大宗贸易业务按净额法确认收入

（2）收入确认条件：合同已经签订；货物已经交于客户；货物所有权的主要风险已经转移；收入和成本的金额都能够可靠的计量。

公司对满足上述条件的业务合同确认收入，公司定期报告中反映的大宗贸易业务收入均符合收入确认条件。

公司不同种类的产品定价在参考市场价格的基础上制定。市场煤炭种类颇多，依据煤炭热值有4500大卡、4800大卡、5000大卡、5500大卡等，不同热值的煤炭价格也由低到高呈现增长状态。往年煤炭行业确实有资讯公司统计煤炭价格指数，如：秦皇岛煤炭网（http://www.cqcoal.com/exp/exponent.jsp）公布的环渤海动力煤价格指数（简称：BSPI）、中国煤炭资源网（http://www.sxcoal.com/）公布的CCI动力煤价格指数等。价格指数是煤炭买卖双方进行交易的参考数值，根据指数涨跌变化，广大参与者可以判断出市场好坏，以及供求形势的变化。根据每天发布的价格指数做出判断，部分贸易商提前囤煤、抛货；而电厂根据价格指数变化，做出预判，提前抄底采购，或“买涨不买落”。但在煤价大涨或者持续下跌时，也会给贸易商带来错觉和误判，造成互相攀比涨价或甩货，市场煤价格上涨或者下跌幅度更大，市场趋稳止涨或至止跌的时间延长。2017年，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、中国煤炭工业协会、中国电力企业联合会和中国钢铁工业协会联合下发了的《关于平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录》中明确指出，以重点煤电企业中长期基准合同价为基础，建立价格异常波动预警机制，随即在煤炭价格异常波动时各家咨询机构均会停发煤炭价格指数，即便市场稳定时也会以发改委牵头制定的长协价作为基础价格发布煤炭价格指数，所以市场实际成交价格仍然由买卖双方共同议定定价，与各机构发布的煤炭价格指数会有一定偏差。

经与机构核实，目前不允许公布热值为4500、5000、5500大卡的煤炭具体价格指数，主要是为了维护市场的稳定，抑制平台操纵价格。秦皇岛煤炭网公布的BSPI2022年3月-2022年6月的煤炭平均价格走势，如下图所示：

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公司2022年1月-6月的煤炭采购价格走势，如下图所示：

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2022年1-6月，热值5000大卡的煤炭采购单价基本在770-1130元/吨上下波动，热值5500大卡的采购单价基本在852-1301元/吨上下波动。

目前木材基于市场价格随行就市来决定货物的价格。木材行业是一个较为封闭的非标品行业，各种不同原木木材的价格差别巨大。目前我国已全面停止天然林商业性采伐，国产商品木材供应减少。进口木材已成为我国木业生产主要来源，对外依存度超过60%，所以基本上市场定价以进口商的报价作为基础上下浮动，一般在木材网（http://chinatimber.org/）上能找到一些基础数据辅助判断价格走势，但实际国内市场定价仍然需要跟客户洽谈询价。

公司2022年1月-6月的木材平均采购价格走势，如下图所示：

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2022年1-6月，公司木材采购单价在900-1200元/立方米上下浮动。

在良好市场情况下，公司木材毛利率在2%上下波动、煤炭毛利率在4%-10%区间波动。

综上，公司产品定价具有公允性，公司贸易业务毛利情况均处于行业中游水平，具有合理性。

3、公司大宗贸易业务的主要客户及供应商存在地址相同等情形主要如下：

（1）公司供应商江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司（以下简称“江苏迎轩”）与客户江苏蓝港国际物流有限公司（以下简称“江苏蓝港”）注册地址和联系邮箱相同的原因：

两者均为江苏如皋长江镇政府重点招商引资企业，江苏蓝港原注册地址为如皋市长江镇环岛东路8号，于2021年12月27日变更为如皋市长江镇疏港路6号。疏港路6号是如皋港区所在地，属于政府安排的企业集中注册地，为了便于煤炭企业在当地业务的发展，大多数煤炭企业基本都会选择在此地设立公司，在此地注册的公司有数十家，如：如皋港务集团有限公司、江苏中林港联供应链管理有限公司、如皋宝源房地产开发有限公司、南通金港拖轮有限公司、江苏博海物流运输有限公司等，均为非关联企业。

经了解，因当地招商部门为提高对企业的服务质量，安排专人负责帮助企业办理注册事宜，所以存在部分联系信息雷同的情况，因不影响正常经营，故上述公司后期也并未对相关信息进行变更。

（2）公司第二大供应商宁波中荣恒基贸易有限公司（以下简称“中荣恒基”）分支机构法定代表人曾同时担任公司第四大客户辽宁佳禾实业发展有限公司（以下简称“辽宁佳禾”）监事的原因如下：

煤炭行业资源较为重叠，经了解，中荣恒基、辽宁佳禾同做北方港的煤炭业务，双方业务人员早期有过交集，准备在两个公司规划的其他业务里成立新公司宁波中荣恒基贸易有限公司抚顺分公司开展合作，因市场因素合作并未达成，宁波中荣恒基贸易有限公司抚顺分公司也已于2021年初注销。公司业务中未出现从中荣恒基购买的货物直接销售给辽宁佳禾的情况。

综上，公司与上述客户、供应商无关联关系，并且公司作为上市公司市场信誉良好，有一定的资金支持，上游供应商需要首先预付货款，而下游客户又需要一定账期，如果没有公司作为中间商，上下游企业的业务需求完全不匹配无法达成交易，只有基于对公司的信任才能在公司的串联下搭建成完整的贸易链条，最终实现全供应链上企业的合作共赢。公司与上述客户、供应商发生的交易均为独立交易对手之间的市场行为，业务资金均在正常业务中使用，上游供应商正常交货，下游客户按照合同约定正常回款，业务均为盈利，具备商业合理性，不存在变相占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。

4、公司煤炭业务最终的销售终端多为大型国企，例：大型火力发电厂、化工厂、水泥厂等等；木材最终销售终端多为木材加工厂、建筑公司等。

公司核查贸易业务主要客户、供应商，发现存在交叉关系的情况共计三处 ，具体原因如下：

（1）燕沃（南通）物资有限公司与江苏迎轩、江苏蓝港存在如下交叉、关联的情况：三家公司邮箱相同，江苏迎轩、江苏蓝港注册地址相同。具体原因详见本公告第二题第三问回复。

（2）宁波中荣分支机构的法定代表人曾同时担任辽宁佳禾的监事。具体原因详见本公告第二题第三问回复。

（3）宜宾丝丽雅股份有限公司与宜宾海丝特纤维有限责任公司联系电话、联系邮箱及官方网站相同，管理人员交叉任职。经了解，原因是均由宜宾丝丽雅集团有限公司实际控股。

除以上情况外，根据目前公开的企业公示信息及公司业务部门沟通，未发现公司供应商与客户及最终销售客户之间，其管理层之间存在其他关联、交叉的信息。

同时，公司核查确认供应商、客户、最终销售客户及其管理层与本公司、控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系，亦未发生其他业务、资金往来等行为。

综上所述，公司主要供应商与客户、最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，不存在关联关系及其他业务、资金往来。

三、根据问询函回复，公司资金通过大宗交易方式频繁进出，2022年上半年，公司月末货币资金余额分别为人民币9,505.77万元、9,038.62万元、94,073.72万元、20,564.19万元、20,326.01万元、96,070.01万元，变动幅度较大。同时问询函回复显示公司与供应商江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司签订的框架协议约定季度末未能执行完毕的预付货款需先行退回给公司。请你公司：（1）结合采购支付货款及销售回款安排说明公司每季度末货币资金大幅增长的原因及合理性；（2）结合大宗交易同行业情况说明相关回款安排的主要考虑，是否符合商业惯例，相关交易是否具有商业合理性；（3）结合供应商、客户及公司、控股股东、实际控制人等相关方的关联关系，说明是否存在资金流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情况。

公司回复：

1、公司每季度末货币资金大幅增长的主要原因是公司大宗贸易业务执行相关业务合同季度末销售集中回款、未发货预付账款退回所导致，具体原因如下：

（1）季度末销售回款增加：根据公司大宗贸易业务销售合同约定，公司要求客户采购公司货物，当季度业务款项须在季度末结清，因此公司季度末回款较多，其中2022年第一季度末回笼应收账款6.57亿元，第二季度末回笼应收账款5.04亿元。

（2）季度末预付账款退回：公司与供应商签订的《框架协议》约定“每季度末，双方应就该季度合同预算执行情况进行核算。若季度末甲方的预付货款未能执行完毕，则乙方须在季度终了前将未能执行的预付货款退还给公司”。因此，季度末有部分预付款退回，导致季度末报表货币资金余额增加，其中2022年第一季度末预付款退回1.50亿元，2022年第二季度末预付款退回2.83亿元。

2、公司在实际大宗贸易业务中，对主要供应商采取预付款方式，对主要客户给予一定的账期。

（1）关于煤炭业务，国内市场呈现非常典型的生产和消费两端极度集中和垄断的情形，煤炭生产被大型煤矿集团控制，消费被五大电力和地方电力垄断，中间仓储、物流领域受到各种条件制约，最终导致流通领域大型的贸易商，无论是基于风险控制还是市场现实可能，只能向数量非常有限的上游采购，定向销售给下游有限的交易对手，且为了扩展利润空间，给上游强势供应商预付款，给下游强势买家赊销都是行业惯例。

（2）关于木材行业，木材属于资源型商品，2015年起，全面停止天然林商业性采伐，已被国家林业局列为“十三五”时期林业改革发展的重点，2017年后已基本实现这一目标。中国全境范围内禁止商业砍伐后，国内对于木材的需求包括但不限于建筑用材、造纸用材、家具用材等基本依托海外进口量，利润空间总体来说相对较薄，公司通常给下游客户提供一定的账期，才能取得一定的利润空间并锁定客户。

综上，公司大宗贸易交易的相关回款安排是根据公司业务的实际情况而制定，符合商业惯例。公司为了抢占客户资源、增加收益给予了下游客户一定账期，考虑公司每季度初要预付货款锁定货源，及公司内控要求，保障公司资金安全，故要求客户在季度末完成回款，并约定在公司跟客户签订的合同中，而公司作为上市公司良好的市场信誉与资金支持是本业务能顺利执行的重要因素，所以客户为了能未来与公司保持稳定的合作关系，亦按合同约定执行，相关交易具有商业合理性。

3、公司核查确认主要供应商、客户及公司、控股股东、实际控制人等相关方除本公告第二题第四问回复涉及的部分交叉信息之外，不存在《公司法》及其他相关法规中界定的关联关系，同时确认不存在资金流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情况。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二〇二二年九月三十日

来源：中国证券报·中证网 作者：