贵州长征天成控股股份有限公司 2022年第五次临时董事会决议公告

证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2022-146

贵州长征天成控股股份有限公司

2022年第五次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时董事会于2022年9月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年9月28日以书面、传真和电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由总经理高健先生主持（代行董事长职责），会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

一、审议《关于聘任董事会秘书的议案》

经公司董事会提名委员会审查确认任职资格，公司董事会同意聘任江毅先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司总经理高健先生不再代为履行董事会秘书职责。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详细内容请查阅公司同日发布的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-147）。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2022年9月29日

附件：

江毅：男，1971年出生，布依族，本科学历，党员，曾任贵州长征电气股份有限公司董事会秘书、贵州长征电气股份有限公司技术质量部副部长、贵州长征电气股份有限公司人力资源部部长、贵州长征电气股份有限公司矿业事业部总经理助理、副总经理，现任贵州长征天成控股股份有限公司矿业办公室主任。江毅先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所处罚的情形。

证券代码：600112   股票简称：ST天成    公告编号：临2022-147

贵州长征天成控股股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开2022年第五次临时董事会，审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。公司董事会同意聘请江毅先生（简历详见附件）任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司总经理高健先生不再代为履行董事会秘书职责。公司独立董事对本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

江毅先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，不存在不得担任公司董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

江毅先生联系方式如下：

电话：0851-28620788

传真：0851-28654903

电子邮件：LBL600112@126.com

通讯地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2022年9月29日

附件：

江毅：男，1971年出生，布依族，本科学历，党员，曾任贵州长征电气股份有限公司董事会秘书、贵州长征电气股份有限公司技术质量部副部长、贵州长征电气股份有限公司人力资源部部长、贵州长征电气股份有限公司矿业事业部总经理助理、副总经理，现任贵州长征天成控股股份有限公司矿业办公室主任。江毅先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所处罚的情形。

证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2022-148

贵州长征天成控股股份有限公司

关于公司股票触及其他风险警示相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非经营性占用资金及违规担保以及公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告等情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已触及其他风险警示，详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

鉴于公司非经营性占用资金及违规担保尚未解决，公司2021年度内部控制继续被出具否定意见审计报告等情形，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。现将相关事项的进展情况公告如下：

一、关于股东非经营性资金占用及违规担保

1、概述

公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形，经公司自查确认，截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.25万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。

2、解决措施及进展情况

公司持续督促股东银河集团采取多种有效措施尽快解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。股东银河集团承诺将积极通过多种方式尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题。目前公司股东银河集团正在筹划解决相关违规问题，截至目前，尚无实质性举措。

（1）关于资金占用

2021年12月10日，公司与天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）、银河集团三方签订《债权债务抵偿协议》，以本公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿本公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元。债权债务冲抵完成后，银河集团对公司的非经营性资金占用形成的公司对银河集团的部分债权48,807,396.46元消灭。

该债权债务重组事项尚需提交公司股东大会审议，具体详见公司于2021年12月11日披露的《关于签署〈债权债务抵偿协议〉暨债务重组的公告》(公告编号：临2021—135)。

截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.25万元。

（2）关于违规担保

截止本公告披露日，剩余担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任的违规担保余额为7,925万元。

公司将持续督促银河集团采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

二、关于内部控制被出具否定意见审计报告

1、概述

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为在内部控制审计过程中，发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）天成控股2021年由于债务违约并涉及诉讼导致多个银行账户被冻结，天成控股借用其他单位账户进行资金收付，2021年全年账户借方发生额101,793,267.67元，贷方发生额102,063,160.74元，上述事项构成重大内控缺陷。

（2）天成控股的总经理（代理董事长）、董秘、财务总监由一人暂代，公司下设内控审计部门仅有一人兼管审计部，公司治理结构存在内控缺陷。

2、解决措施及进展情况

（1）因受诉讼影响，公司及子公司多个银行账户被查封、冻结，为维护公司利益，公司积极应诉，通过债务重组、债务和解、处置公司部分资产解决部分债务；后续公司拟继续通过债务重组、债务和解、处置部分可变现资产偿还债务，减轻诉讼及债务压力；另外，持续督促控股股东解决资金占用及违规担保问题，进一步缓解公司诉讼及债务压力，逐步解除公司及子公司银行账户的冻结。

（2）公司董事会将尽快聘请相应的高级管理人员，确保内控审计部门人员的合理安排，以保障公司治理机制的有效运行，保证岗位之间的相互制衡。进一步加强公司运营过程的管控，避免过程脱节，公司及时风险评估，对总经理决策事项采取多人多角度多职位的“三多治理”策略控制措施。第一大股东将督促公司优化公司治理结构并充实管理团队，提升公司治理水平及内部控制水平。

公司高度重视本次内部控制报告反映出的问题，截至目前，公司正在全面加强内部控制，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

三、其他说明及相关风险提示

截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2022年9月29日

证券代码：600112   股票简称：ST天成  公告编号：临2022—149

贵州长征天成控股股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的二次问询函》（上证公函[2021]3017号，以下简称“问询函”），详见公司于2021年12月24日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-142）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织有关方面对其中涉及的问题进行逐项落实，由于问询函涉及的内容仍需进一步查证、核实并需会计师发表意见，公司预计无法在规定时间内完成回复工作，为保证问询函回复的真实、准确、完整性，公司延期5个工作日披露对问询函的回复。

延期回复期间，公司及相关各方将继续积极协调推进问询函涉及问题的回复工作，争取尽快完成回复并按规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：