国机重型装备集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：601399        证券简称：国机重装      公告编号：临2022-034

国机重型装备集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2022年9月30日以通讯方式召开。公司应到董事8人，出席董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李晓明、马义、彭辰、徐钢回避表决。

二、审议通过《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军回避表决。

三、审议通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案 》。

同意增资方案：1.国机重装对二重装备183,697.76万元债权实施债转股，其中96,013.37万元转入实收资本，87,684.39万元转入资本公积。债转股后，二重装备的注册资本由300,000万元增加至396,013.37万元。

2.国机重装对进出口公司117.46万元债权实施债转股，其中1.72万元转入实收资本，115.74万元转入资本公积。债转股后，进出口公司的注册资本由300万元增加至301.72万元。

3.二重装备对万路公司16,081.21万元债权实施债转股，且全部转入实收资本。债转股后，万路公司的注册资本由5,768.90万元增加至21,850.11万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于修订公司决策事项及权限表的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2022年10月10日

证券代码：601399        证券简称：国机重装   公告编号：临2022-035

国机重型装备集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2022年9月30日以通讯方式召开。公司应到监事5人，出席监事5人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司监事会

2022年10月10日

证券代码：601399        证券简称：国机重装     公告编号：临2022-036

国机重型装备集团股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。现将有关情况公告如下：

为进一步强化独立董事勤勉尽责，调动独立董事工作积极性，促进公司高质量发展，结合公司实际，拟将独立董事薪酬标准由每人每年8万元人民币（税前）调整至每人每年15万元人民币（税前）。调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。

公司独立董事关于此事项发表了同意的独立意见：本次独立董事薪酬调整，旨在强化独立董事的勤勉尽责意识，有利于进一步调动公司独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。议案审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

本事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2022年10月10日

证券代码：601399        证券简称：国机重装     公告编号：临2022-037

国机重型装备集团股份有限公司

关于子公司放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国重型机械研究院股份公司（以下简称“中国重型院”）、北京三联国际投资有限责任公司（以下简称“北京三联”）分别持有中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属子公司国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）4.22%、3.80%股权。建信(北京)投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）将持有国机资本的12.6582%股权进行公开挂牌转让，公司下属子公司放弃同比例优先购买权，持股比例不变。

●鉴于国机集团未放弃建信北京转让国机资本12.6582%股权的优先购买权，本次公司放弃同比例优先购买权与国机集团构成关联交易。本次关联交易，已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易金额及过去连续12个月同类交易累计未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

●本次放弃同比例优先购买权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司过去连续12个月内与国机集团及其他关联人发生的关联交易为日常关联交易。公司过去连续12个月内，与国机集团及其他关联人发生过同类关联交易，累计本次交易金额，交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

一、关联交易概述

1.建信北京通过公开挂牌的方式转让所持国机资本12.6582%的股权。国机集团不放弃对建信北京持有国机资本12.6582%股权的优先购买权，公司下属子公司放弃同比例优先购买权。

2.国机集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司下属子公司本次放弃同比例优先购买权构成关联交易。

3.公司于2022年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》，关联董事韩晓军回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

4.本次交易金额及过去连续12个月同类交易累计未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.基本情况

名称：中国机械工业集团有限公司

统一社会信用代码：911100001000080343

法定代表人：张晓仑

成立日期：1988-05-21

注册资本：人民币2600000万元

住所：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：由国务院国资委持有其100%股权。

2.关联关系说明

国机集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联方。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的名称及类别

名称：国机资本控股有限公司

类别：放弃参股公司同比例优先购买权

2.基本情况

名称：国机资本控股有限公司

统一社会信用代码：91110108351629513G

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：董建红

注册资本：人民币237,000.00万元

法定住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)，高新技术开发、技术咨询。(①不得以公开方式募集资金；②不得公开交易证券类产品和金融衍生品:③不得发放贷款；④不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要财务指标（合并口径、单位：万元）：

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3.本次股东转让股权前，标的公司股东情况如下：

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4.关联交易的定价原则

本次股权转让将以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本股东全部权益价值评估值作为本次股权转让的定价依据，转让股权在北京产权交易所公开挂牌转让。

5.标的公司的评估情况

根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年4月30日为基准日，本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。按照资产基础法评估后的合并口径总资产账面价值为314,650.99万元，负债为70,432.32万元，归属于母公司所有者权益为243,278.43万元，评估值为243,280.55万元，增值2.12万元。

四、关联交易的主要内容

建信(北京)投资基金管理有限责任公司持有国机资本控股有限公司12.6582%股权。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权交易价格，以评估价值为依据，经北京产权交易所挂牌转让，本次关联交易定价公开、公正、透明，符合市场定价原则。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可；审计与风险管理委员会对本次关联交易进行了审核；2022年9月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案议案》，关联董事韩晓军回避表决；独立董事就本次关联交易发表了独立意见。2022年9月30日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2022年10月10日

证券代码：601399   证券简称：国机重装   公告编号：临2022-038

国机重型装备集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年10月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月27日14点 00分

召开地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室（四川省德阳市珠江东路99号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月27日

至2022年10月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，详见公司分别于2022年10 月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）现场股东登记手续。

1.自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2.法人股东登记：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

（二）异地股东可以用信函或传真方式登记，其中信函登记以截至2022年10月26日下午 5:00 前收到股东信函为准。

六、

其他事项

（一）联系人及联系方式。

联系人：郭春桔

邮  编：618000

电  话：0838-6159209

传  真：0838-6159215

地  址：国机重型装备集团股份有限公司董事会办公室（四川省德阳市珠江东路99号）

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2022年10月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

国机重型装备集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月27日召开的贵公司2022年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“Ο”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601399    证券简称：国机重装   公告编号：临2022-039

国机重型装备集团股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获取补助的基本情况

自2022年7月1日至本公告披露日，国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司累计收到各类政府补助资金共计人民币 3,973.95万元，具体情况如下：

■

二、补助的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，公司及下属子公司获得的上述补贴资金，计入 2022 年 7月至2022年9月相关会计核算科目，其中，2022年新增政府补助增加当期利润37.79万元，增加递延收益3,936.16万元。2022年数据未经审计，最终会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2022年10月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：