南京公用发展股份有限公司关于南京市建邺区河西南NO.2022G30地块项目开发的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在南京市2022年度第二次集中供地土地竞拍中，公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司以人民币16.3亿元成功竞得南京市建邺区河西南NO.2022G30地块。上述事项已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第十八次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过（详见公司2022年7月9日、7月14日、8月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的公告）。

根据董事会及股东大会决议，成功竞得南京市建邺区河西南NO.2022G30地块后，为高效、有序地完成开发建设，授权经营层在法律、法规、规范性文件允许的范围内，采取与品牌开发商合作的方式，开发上述所竞得的相关地块。项目开发所需资金，由相应地块的开发主体通过对外融资方式解决，不足部分可以由股东方按股权比例以股东借款方式来补足，开发主体按不高于8%的年利率向股东方支付借款利息。现将后续进展事宜公告如下：

一、交易概述

1、概述

（1）南京市建邺区河西南NO.2022G30地块

南京中北盛业房地产开发有限公司（以下简称“中北盛业”或“甲方”） 与南京金基企业管理有限公司（以下简称“金基企业”或“乙方”）、南京金基通产置业有限公司（以下简称“金基通产”或“丙方”）签署了《关于南京建邺区河西南NO.2022G30地块项目之合作开发协议》（以下简称“《合作协议》”），约定就南京市建邺区河西南NO.2022G30地块开发建设住宅项目开展合作。

2022年8月3日，中北盛业与金基企业共同投资设立了南京中北金基新业房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本5,000万元，其中中北盛业认缴注册资本2,550万元，持股比例51%，金基企业认缴注册资本2,450万元，持股比例49%。

甲乙双方确认，项目运营所需资金峰值预计为17.8亿元，项目运营所需资金峰值对应资金，由甲乙双方（或各自关联方）按照各自持有项目公司股权比例通过缴付认缴的注册资本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持，其中甲方应承担不高于9.078亿元资金支持，乙方应承担不高于8.722亿元资金支持。双方明确，甲乙双方各自向项目公司所提供的资金中，除各自认缴的项目公司注册资本以外的资金，均以甲方、乙方向项目公司提供股东借款的方式提供，甲方、乙方向项目公司提供的每笔股东借款的年利率为6%。

2、上述与品牌开发商合作开发事宜已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第十八次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

（一）交易方一

1、公司名称：南京金基企业管理有限公司

2、注册地址：南京市江北新区浦口大道6号财富大厦05幢315室

3、法定代表人：王海龙

4、注册资本：10000万元人民币

5、成立日期：2022年1月5日

6、主营业务：一般项目：企业管理咨询；房地产咨询；市场营销策划；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

7、金基企业系北京金石基业科技发展有限公司的全资子公司，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与另一交易方金基通产系一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，不是失信被执行人。

（二）交易方二

1、公司名称：南京金基通产置业有限公司

2、注册地址：南京市建邺区水西门大街270号

3、法定代表人：王海龙

4、注册资本： 480000万元人民币

5、成立日期：2006年10月31日

6、主营业务：房地产开发、商品房屋的建设、销售、租赁及相关的配套服务；房地产项目管理；房地产信息咨询服务。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工

7、金基通产系南京金基控股（集团）有限公司的全资子公司，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与另一交易方金基企业系一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，不是失信被执行人。

8、截止至2021年末，金基通产总资产3,937,665.37万元，净资产981,026.78万元。2021年实现营业收入530,914.66万元，净利润 36,132.47万元。

三、项目基本情况

（一）南京市建邺区河西南NO.2022G30地块

南京市建邺区河西南NO.2022G30地块（建邺区双闸街道螺塘路以北、庙中街以西28-5地块），四至为：东至庙中街，南至螺塘路，西至天保街，北至高庙路。

总用地面积45716.3㎡，出让面积19048.44㎡，用地性质为二类居住用地，容积率1.01≤R≤2.4，限高100米，建筑密度≤20%，绿地率≥35%。

（二）合作设立之项目公司基本情况

1、公司名称：南京中北金基新业房地产开发有限公司

2、注册地址：江苏省南京市建邺区邺城路19号双闸社区中心A座4楼412-7室

3、法定代表人：徐嘉毅

4、注册资本： 5000 万元人民币

5、成立日期：2022年8月3日

6、主营业务：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）

四、合作开发协议的主要内容

（一）项目公司简况

协议签订后10个工作日内，甲乙双方应共同配合设立项目公司，办理项目公司工商注册登记手续。项目公司设立后，在2022年9月1日前，将项目地块受让人变更为项目公司。

（1）项目公司股东、认缴出资、出资期限和持股比例情况如下表所示：

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（2）双方同意，注册资本的实缴期限和出资方式以甲方、乙方作为项目公司股东共同签署的项目公司章程规定为准。

（二）项目开发及资金安排

1、甲乙双方确认，项目运营所需资金峰值预计为17.8亿元，资金峰值由下列款项构成：土地成交价款、交易服务费、交易公证费、土地契税、项目建设启动资金等。项目运营所需资金峰值对应资金，由甲乙双方（或各自关联方，以下涉及提供借款时同本条）按照各自持有项目公司股权比例通过缴付认缴的注册资本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持，其中甲方应承担不高于9.078亿元资金支持，乙方应承担不高于8.722亿元资金支持。具体支付时间及金额如下：

（1）土地款163,000.00万元。

根据《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》的规定，项目地块总成交价款为163,000.00万元，须于2023年1月12日前支付完毕全部土地款。其中：甲方提供资金83,130.00万元，乙方应提供资金79,870.00万元，鉴于甲方已缴纳的竞买保证金28,400.00万元转为土地成交价款，甲方仅需再提供资金54,730.00万元。

对于2023年1月12日前需支付的剩余土地款134,600.00万元,其中甲方应提供资金54,730.00万元，乙方应提供资金79,870.00万元。双方应于缴纳土地款期限届满之日（2023年1月12 日）的3日前（即2023年1月9日前）以股东借款形式或实缴注册资本的方式将各自承担的款项支付至项目公司，由项目公司支付至政府机构及相应机构的指定银行账户。

（2）交易服务费、交易公证费共计53,573.00元。由双方按持股比例承担，乙方应于支付土地款相应的资金的同时（即2022年8月12日前）将交易服务费及交易公证费53,573.00元乙方应承担的的部分26,250.77元支付至项目公司，由项目公司将该26,250.77元归还甲方。

（3）土地契税和印花税共计4,971.50万元。由双方按持股比例承担，其中：甲方应承担2,535.465万元，乙方应承担2,436.035万元，甲乙双方应当在办理项目土地权证前根据项目公司通知的期限，将各自应承担的资金以股东借款的方式支付至项目公司，由项目公司向税务机关进行缴付。

（4）项目启动资金，预计约10,000万元。由双方按持股比例承担，其中：甲方应提供资金5,100万元，乙方应提供资金4,900万元，项目公司根据资金需要提前3个工作日向双方股东发出书面通知，双方应当在接到书面申请后3日内，将资金支付至项目公司。

2、除前述约定资金峰值预算范围内的股东借款和注册资本金外，如项目公司在项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口，应首先通过对外融资如办理银行开发贷款形式解决，若无法解决，则双方应就项目公司的资金缺口，按持股比例以股东借款的形式补足，相关借款金额和方式由项目公司股东会决议确定。

（1）在项目公司进行对外融资时，如需要股东提供保证等增信措施的，甲方和乙方应按照持股比例分别向项目公司提供。如一方增信措施未被融资机构认可，则项目公司对应比例的资金需求由该方以股东借款形式向项目公司投入。

（2）项目公司需要股东进行股东借款投入或提供增信措施时，应当事先书面通知股东方，通知内容包括需要股东提供借款的数额、用途、到账时间及收款账号等或需要股东提供增信措施的种类、担保金额等。但用于支付项目地块土地出让价款及交易服务费、交易公证费的情形无需事先书面通知。

（3）双方确认，若甲乙双方在提供资金峰值以外的股东借款投入或提供增信措施时，需根据甲方母公司南京公用作为上市公司的治理准则等规范性文件要求履行完上市公司决策程序的，项目公司在发出前述书面通知时应预留双方完成决策程序需要的时间。

3、双方明确，甲乙双方各自向项目公司所提供的资金中，除各自认缴的项目公司注册资本以外的资金，均以甲方、乙方向项目公司提供股东借款的方式提供。甲方、乙方向项目公司提供的每笔股东借款的年利率为6%（日利率=年利率/360，下同），由项目公司按照实际借用的股东借款金额和占用天数计算利息，原则上利息每自然季度最后一个月的20日结算并支付一次。甲方、乙方应在收到项目公司支付的利息后二十个工作日内向项目公司提供符合要求的发票。为免疑义，双方确认，甲方缴纳的竞买保证金28,400.00万元及项目公司设立前已缴纳的交易服务费、交易公证费自缴纳之日起计为项目公司的股东借款并开始计息。

就每笔股东借款的投入，甲方、乙方应分别与项目公司签署《股东借款协议》。

4、在项目销售回款扣减成本及后续开发建设所需资金（不少于3个月）后，仍有富余资金的，应优先根据双方持股比例偿还股东借款本金和利息。

5、在股东借款本息全部清偿后如仍有富余资金的，双方可按持股比例按照年利率6%借用富余资金。项目公司向股东提供的借款，应当在借款实施前履行项目公司股东会决策程序，如根据相关证券监管规定，需要履行甲方母公司南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”）所涉及上市公司董事会、股东大会决策程序的，应当在项目公司股东会召开前履行完毕南京公用董事会、股东大会的决策程序，同时乙方及其关联方应提供满足南京公用上市公司监管需要的保障措施。

双方确认，如项目公司在偿还股东借款本息或向股东方提供富余资金借款后又出现资金缺口的，被偿还方或借用方应按偿还比例或借用比例在收到项目公司书面通知后5个工作日内再次向项目公司提供股东借款或归还借用的资金以补足资金缺口。

6、 股东方向项目公司进行股东投入（指股东方实际投入项目公司的全部资金，包括但不限于注册资本金、股东借款和其他形式的资金投入，下同）时所发生的包括但不限于增值税、印花税、所得税、验资费用等按照下列原则承担：国家有规定的按国家规定承担，国家没有规定的由项目公司承担。

（三）项目公司治理和管理

1、股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。

2、董事会由五名董事组成，其中甲方提名三名董事，乙方提名两名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事任期每届为三年，任期届满，经提名方继续提名并经股东会选举可以连任。

3、不设监事会，设监事二名，由甲方和乙方各提名一名，由股东会选举产生。

4、项目公司的经营管理机构由以下人员组成：一名董事长、一名总经理、一名财务总监、一名财务副总监、视项目公司的经营需要由董事会任命的副总经理等其他高级管理人员。项目公司总经理由乙方提名，由董事会聘任。董事长、总经理在董事会授权范围内负责项目公司的日常经营管理及目标地块的开发建设工作；财务总监由甲方提名，财务副总监由乙方提名，均由董事会聘任。

（四）项目的经营管理

项目公司资金应实行封闭式管理，并仅可用于项目的以下用途或项目公司全体股东或董事另行批准的其他用途，项目公司股东均不得挪用项目公司资金用于未经批准的用途：

（1）项目公司对项目的年度财务预算范围内的支出；

（2）本协议项下双方约定的资金使用。

（五）利润分配和清算

1、甲方、乙方按照对项目公司持股比例对等投入、分享利润、分担风险，同股同权。如一方未按照本协议约定进行投入的，按照该方对项目公司的实际投入比例享有股东权利，分享利润、分担风险。

2、项目公司利润分配或亏损弥补方案按股东方对项目公司实缴出资比例计算，经项目公司股东会批准后执行。

3、在实际利润分配之前，项目公司应预留足够的税金、未付工程款等风险金以及法律法规规定必须提取的其它费用。

（六）保证和责任

1、未经股东方一致同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权转让给任何其它方，但一方可将其持有的项目公司股权转让给其关联公司，其他股东对此放弃优先购买权。若根据本款而获转让并持有项目公司股权的任何一方的关联方不再是该方的关联方，则该方应于该变动生效前将有关股权转回给该方或该方的其他关联方。在双方合作期间，甲方和乙方保证其最终控制人不会改变，包括但不限于一方最终控制人不会将其直接或间接持有的股权以任何方式转让给任何其它方，否则应向另一方转让其持有项目公司所有股权，转让价格由双方协商确定。

2、未经对方同意，任何一方不得擅自终止本协议或就本项目与第三方合作。

3、除为项目公司融资而设定股权质押外，未经对方同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权质押给任何第三人。

（七）违约责任

1、如甲乙任何一方不履行本协议约定的义务，或严重违反本协议的约定，造成项目公司无法经营和无法达到本协议约定的经营目的，视作违约方单方面终止本协议。任何一方擅自单方面解除、终止本协议(该方按照本协议约定有权解除、终止本协议的情形除外)的，应向守约方支付违约金1000万元；同时，守约方有权依照违约方在项目公司所投入的注册资本金收购违约方的股权（不计股权增值，如经审计的项目公司账面净资产值低于项目公司注册资本金的，按照项目公司账面净资产值乘以违约方的股权比例确定股权收购价款），违约方不享有项目公司合作期间的任何收益，违约方对项目公司的股东借款，由项目公司无息返还（已付利息不予追回，未付利息不再支付）。前述股权转让款和股东借款，应优先抵扣违约方应付的违约金或赔偿金，余额在本协议解除、股权收购的工商登记手续完成后10日内支付。

2、甲乙任何一方未能按本协议约定配合设立项目公司的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金10万元，如逾期7 日以上的（含本数），守约方有权解除本协议。守约方解除本协议的，违约方应向守约方支付违约金1000万元，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

项目公司成立后，如甲方未按照约定期限完成项目地块受让人变更为项目公司的变更手续的，甲方应按照乙方已支付资金的日万分之五向乙方支付利息（从延期之日起算至变更手续完成之日）。同时，乙方有权暂停支付本协议约定的后续应付款项，直至该等变更手续完成之日，但本协议约定的乙方实际应享有的对项目公司的股东权益仍由乙方继续享有。

3、任何一方未能按本协议约定按时足额缴纳各自认缴的注册资本金，如逾期在30日以内（含本数），违约方应按其应缴未缴出资额的日万分之五向守约方支付违约金；如逾期超过30日，除承担前述逾期违约责任外，违约方还应向守约方支付应缴未缴出资额10%的违约金，同时，守约方有权解除本协议。

4、任何一方未能按本协议的约定履行其土地成交价款、股东借款等提供资金支持义务，致使项目公司被任何政府机构主张任何责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），则该等责任应由该未能履约方承担，并且项目公司、已履约方有权要求该未能及时履约方承担由此给已履约方造成的全部损失。除此之外，未能履约方还应按照以下规定向已履约方承担进一步的违约责任：逾期在15日（含本数）以内，未能履约方应按逾期履约金额的日万分之五向已履约方支付违约金；逾期超过15日的，除承担前述逾期责任外，未能履约方还应向已履约方支付逾期履约金额10%的违约金，且已履约方有权解除本协议。如已履约方选择解除本协议的，则本协议自解除通知到达未能履约方之日起解除。

5、在本协议履行期间，若甲方或乙方任一方因对外存在未了结的债务纠纷或被第三方主张任何责任，或其直接或间接持有的项目公司股权/资产被司法机关查封、冻结或强制执行而影响项目公司发展，由该方负责解决，由此给项目公司及另一方造成的损失，由该方全部承担。如该方在合理期限内不予解决导致项目公司日常经营受到严重影响（公司账户无法正常付款或产生群体维权事件或项目延期交付或其他原因导致公司遭受经济损失超过100万元的，均可视为日常经营受到严重影响），视为合同解除条件已经成就，由另一方向股权被查封一方主张相应权利。

特别约定，如因乙方原因触发本条约定，甲方有权在向乙方发出书面通知后，重新更换办公系统以及收回由双方共管的印鉴、证照、贷款卡及U盾等，并自行设置审批流程、更换审批人员、调整工作权限、变更付款授权等，以保障项目公司利益不受损害。

6、除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括其保证和责任）, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息、滞纳金以及律师费等)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

7、在计算守约方的损失时，除需要计算守约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给项目公司造成的损失和成本费用的增加、项目公司及守约方在项目开发完成后可获得的收益。如违约导致项目公司损失，则守约方的损失应按照其在项目公司中的权益比例计算，守约方有权要求违约方赔偿。

8、 双方同意，本协议约定的赔偿责任事项如有发生，则项目公司有权从应偿还违约方股东的股东借款及股东利润分配和预分配中直接扣除相应款项向项目公司或守约方股东支付违约方股东应承担的违约金、赔偿金等。

五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、交易目的

中北盛业与金基企业签署合作开发协议，共同开发南京市建邺区河西南NO.2022G30地块，旨在由合作方充分发挥各自的资源、技能和经验方面的优势，为项目的推进提供充分的支持，提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

2、存在风险

房地产市场受国家政策变化等因素影响，未来可能面临一定的市场及经营风险，合作开发项目能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

3、对公司影响

该项目尚处于开发阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

六、备查文件

1、第十一届董事会第十七次会议决议

2、第十一届董事会第十八次会议决议

3、2022年第三次临时股东大会决议

4、《关于南京建邺区河西南NO.2022G30地块项目之合作开发协议》

特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会

二〇二二年十月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：