深圳市金新农科技股份有限公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告

证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-119

债券代码：128036         债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次（临时）会议通知于2022年9月30日以电子邮件、微信、电话等方式发出，并于2022年10月10日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司董事长郝立华先生、副董事长陈俊海先生、独立董事黄庆荣先生现场出席，其他董事以通讯方式出席了本次会议，会议由董事长郝立华先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》。

为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金25,000万元对广东天种牧业有限公司实缴出资，实缴出资的募集资金用于建设广东天种生猪标准化养殖项目，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-117）。

公司独立董事对此议案进行审核并发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

截至2022年9月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额合计为5,022.19万元，公司拟使用募集资金5,022.19万元对预先投入的自筹资金进行置换，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-118）。

公司独立董事对此议案进行审核并发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2022年10月11日

证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2022-116

债券代码：128036         债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

第五届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次（临时）会议于2022年9月30日以微信、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2022年10月10日（星期一）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事李文静女士现场出席，其他监事以通讯方式出席。会议由监事会主席李新年先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》。

经审核，监事会认为：本次公司使用募集资金向子公司实缴出资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行实缴出资。

《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常开展，置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，符合相关法律、法规的规定。同意公司本次募集资金置换事项。

《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-118）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司监事会

2022年10月11日

证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-117

债券代码：128036         债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司

实缴注册资本以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第五届董事会第三十次（临时）会议及第五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，为推进非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目的实施主体广东天种牧业有限公司（以下简称“广东天种”）实缴出资25,000万元。

根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次实缴出资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次实缴出资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1470号），深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票117,056,856股，发行价格为每股人民币5.98元，应募集资金总额699,999,998.88元，减除发行费用人民币10,619,864.95元（不含增值税）后，募集资金净额为689,380,133.93元。上述募集资金于2022年8月30日全部到位后，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕8-33号）。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户。

二、募集资金使用计划

根据公司非公开发行A股股票预案的相关规定，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

■

注：本次募投项目所需资金超过募集资金投资金额部分由公司自筹解决；实际募集资金净额少于募集资金投资金额部分由公司自筹解决。

三、本次实缴出资的基本情况

本次募投项目的实施主体为公司全资子公司广东天种。广东天种注册资本30,000万元，已实缴5,000万元，剩余25,000万元尚未实缴。为推动募投项目的实施，公司拟使用募集资金25,000万元对广东天种实缴出资，实缴出资的募集资金用于建设广东天种生猪标准化养殖项目。

四、实缴出资对象的基本情况

1、基本信息

■

2、其他说明

经公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过，公司和中恒源投资股份有限公司（以下简称“中恒源投资”）共同出资设立了广东天种，公司持股比例为65%，中恒源投资持股比例为35%，注册资本30,000万元人民币，以自有资金出资，已实缴5,000万元。2021年6月，公司收购了中恒源投资持有的广东天种35%股权，广东天种成为公司全资子公司。

此前尚未实缴的剩余25,000万元注册资本，由以自有资金出资改为以募集资金出资并实缴。

3、股权结构变化情况：

■

4、最近一年又一期财务数据情况：

■

五、实缴出资后募集资金的管理

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储管理，并与银行、保荐机构签署了《募集资金监管协议》，将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定使用募集资金。

六、对上市公司的影响

公司本次使用募集资金向子公司实缴出资是基于公司实施相关募投项目建设需要，本次实缴出资未改变募集资金用途或募投项目实施主体，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司的发展战略和长远规划。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体的子公司实缴出资，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。审议程序符合相关法律、法规的要求以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。同意公司使用募集资金对子公司进行实缴出资。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司使用募集资金向子公司实缴出资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行实缴出资。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，中信证券对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目事项无异议。

十、备查文件

1、第五届董事会第三十次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、《中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2022年10月11日

证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2022-118

债券代码：128036         债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第五届董事会第三十次（临时）会议及第五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金5,022.19万元对预先投入的自筹资金进行置换。

根据《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，本次募集资金置换事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1470号），深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票117,056,856股，发行价格为每股人民币5.98元，应募集资金总额699,999,998.88元，减除发行费用人民币10,619,864.95元（不含增值税）后，募集资金净额为689,380,133.93元。上述募集资金于2022年8月30日全部到位后，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕8-33号）。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户。截至目前，募集资金净额已使用0元，余额为689,380,133.93元。

二、募集资金投入和置换情况概述

截至2022年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及支付发行费用的金额合计为5,022.19万元，公司拟使用募集资金5,022.19万元对预先投入的自筹资金进行置换，具体情况如下：

(一)  自筹资金预先投入募投项目情况

单位：万元

■

注：本次募投项目所需资金超过募集资金投资金额部分由公司自筹解决；实际募集资金净额少于募集资金投资金额部分由公司自筹解决。

(二)  自筹资金预先支付发行费用情况

单位：万元

■

三、募集资金置换先期投入的实施

根据公司非公开发行a股股票预案，在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，未与募投项目的实施计划相抵触，不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议程序符合相关法律、法规的要求以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。同意公司本次募集资金置换事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常开展，置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，符合相关法律、法规的规定。同意公司本次募集资金置换事项。

六、会计师鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：金新农公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了金新农公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：金新农以自筹资金先期投入募投项目及支付发行费用的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，公司第五届董事会第三十次（临时）会议及第五届监事会第二十六次（临时）会议已审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，全体独立董事对公司上述以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、《中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

5、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2022年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：