安徽丰原药业股份有限公司 第九届五次(临时)董事会决议公告

股票简称：丰原药业           股票代码：000153         公告编号：2022—042

安徽丰原药业股份有限公司

第九届五次(临时)董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第五次（临时）会议于2022年10月12日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2022年10月9日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参会董事9人，实际参加表决9人，其中公司董事陆震虹女士、陈结淼先生以通讯方式进行表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

一、通过《关于收购安徽丰原明胶有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

公司董事会同意公司以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《皖中联国信评报字(2022)第247号》评估报告所确定的评估值30,830.60万元人民币，受让安徽丰原集团有限公司所持安徽丰原明胶有限公司100%股权。

本次股权收购属公司关联交易事项，该事项已经公司全体独立董事事前认可。

该股权收购事项的相关情况请详见《安徽丰原药业股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2022—044）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票9票，无反对和弃权票。

二、通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2022年10月28日召开公司2022年第三次临时股东大会，会议具体事项详见本次会议通知。

同意票9票，无反对和弃权票。

安徽丰原药业股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十月十二日

股票简称：丰原药业            股票代码：000153          公告编号：2022—043

安徽丰原药业股份有限公司

第九届五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2022年10月12日在公司办公楼第二会议室召开。本次会议通知于2022年10月9日以送达或电子邮件等方式向公司全体监事发出。参加会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡月娥女士主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

一、通过《关于收购安徽丰原明胶有限公司100%股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次股权收购将丰富本公司产品，有利于优化本公司产品结构，增强公司持续盈利能力，有利于公司长远发展。本次股权收购构成关联交易，独立董事发表了相关独立董事意见，董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东利益。

监事会同意公司以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《皖中联国信评报字(2022)第247号》评估报告所确定的评估值30,830.60万元人民币，受让安徽丰原集团有限公司所持安徽丰原明胶有限公司100%股权。

同意票3票，无反对和弃权票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

该股权收购事项的相关情况请详见《安徽丰原药业股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2022—044）。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

监  事  会

二○二二年十月十二日

股票简称：丰原药业         股票代码：000153         公告编号：2022-044

安徽丰原药业股份有限公司

关于股权收购暨关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股权收购事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1、2022年10月11日，本公司（受让方）与安徽丰原集团有限公司（转让方）在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让安徽丰原集团有限公司所持安徽丰原明胶有限公司（下称“丰原明胶”）100%股权。

2、鉴于安徽丰原集团有限公司为安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东，丰原明胶为安徽丰原集团有限公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司收购丰原明胶100%股权的交易行为构成本公司的关联交易。

3、2022年10月12日，本公司召开第九届五次（临时）董事会，以9票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购安徽丰原明胶有限公司100%股权的议案》，公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司与安徽丰原集团有限公司发生的关联交易达到提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）安徽丰原集团有限公司

1、成立日期：1981年5月15日

2、注册资本： 76188.1659万元人民币

3、法定代表人：李荣杰

4、企业注册号：340300000020896

5、住所：安徽省蚌埠市胜利西路777号

6、企业类型：其他有限责任公司

7、经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；肥料销售；包装材料及制品销售；农副产品销售；牲畜销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；土地使用权租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务状况：

单位：人民币元

■

注：上述数据未经审计。

9、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股70.2380%、蚌埠投资集团有限公司持股29.7620%。

10、实际控制人：李荣杰。

三、交易标的基本情况

（一）本次关联交易标的为丰原明胶100%股权。

（二）丰原明胶

成立日期：2015年8月31日

注册资本：25000万元人民币

法定代表人：李科技

统一社会信用代码：913403233551551089

住所：安徽省蚌埠市固镇县经济开发区经二路东纬三路南

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：胶囊用明胶、食品添加剂（明胶）、骨源磷酸氢钙、骨粉、骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料、小分子量水解明胶(胶原蛋白）的生产和销售；骨粒的加工和收购；预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

丰原明胶近3年1期的资产、财务及经营状况如下表：

单位：人民币万元

■

2022年6月30日数据来源于具有证券从业资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号《审计报告》。

股东情况：安徽丰原集团有限公司持有丰原明胶100%股权。

（三）资产评估情况

经具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司2022年9月29日出具的《皖中联国信评报字(2022)第247号》评估报告，截止本次评估基准日（2022年6月30日）丰原明胶100%股权的评估价值为30,830.60万元。相关情况如下：

1、评估对象与评估范围的内容

（1）本次评估对象为：安徽丰原明胶有限公司的股东全部权益价值。

（2）本次评估范围为：经审计审定的全部资产和负债，截至2022年6月30日，资产账面价值为33,414.45万元，负债账面价值为3,923.87万元，所有者权益（净资产）账面价值为29,490.58万元。详见下表：

金额单位：人民币万元

■

上述资产与负债数据摘自经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号《审计报告》审计的2022年6月30日丰原明胶资产负债表。评估是在审计后的基础上进行的。

2、评估方法：资产基础法和收益法。

（1）资产基础法评估结果

根据评估报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，于评估基准日丰原明胶的全部股东权益采用资产基础法，得出的评估结果：

资产账面价值为33,414.45万元，评估价值为34,936.27万元，评估增值1,521.82万元，增值率4.55%；

负债账面价值为3,923.87万元，评估价值为4,105.67万元，评估增值181.80万元，增值率4.63%；

所有者权益账面价值为29,490.58万元，评估价值为30,830.60万元，评估增值1,340.02万元，增值率4.54%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

（2）收益法评估结果

采用收益法，丰原明胶在评估基准日2022年6月30日的净资产账面价值为29,490.58万元，评估后的股东全部权益价值为31,087.02万元，评估增值1,596.44万元，增值率为5.41%。

3、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为31,087.02万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值30,830.60万元，高256.42万元，高0.83%，两种方法的评估结论差异不大。

资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。

虽然被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，但收益法预测是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生重大影响。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；选择资产基础法评估结果更为稳健，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。

综上所述，本次评估，选用资产基础法的结论作为丰原明胶股东全部权益价值参考依据。由此得到丰原明胶股东全部权益在基准日时点的价值为30,830.60万元。

（四）丰原明胶与关联方资金占用情况

截至2022年10月10日，丰原明胶关联方往来款项余额如下表所示：

单位：人民币元

■

本次股权收购交易完成后，丰原明胶将纳入本公司合并报表范围，关联方不存在非经营性占用公司与丰原明胶资金的情况。

四、交易的定价情况

经具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司2022年9月29日出具的《皖中联国信评报字(2022)第247号》评估报告，截止本次评估基准日（2022年6月30日），丰原明胶100%股权评估值为30,830.60万元。

经股权转让双方协商确认，本公司将以上述评估值30,830.60万元受让丰原明胶100%股权。

本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允为基础协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。

五、股权转让协议的主要内容

1、本公司受让丰原明胶100%股权，合计支付价款30,830.60万元人民币。

2、股权转让协议生效后5日内，受让方将本次股权转让价款的60%支付给转让方，在标的公司完成工商变更登记后20日内，受让方将剩余股权转让价款（全部股权转让价款的40%）支付给转让方。

3、安徽丰原集团有限公司承诺、保证

（1）保证其持有的出让标的未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，不存在被司法机关查封、冻结或限制转让的情形，也不存在任何可能或潜在法律纠纷；若出现上述情况，则丰原集团承担所有与之相关的损失。

（2）保证其持有的出让标的的生产经营合法合规，无违反任何法律、行政法规、部门规章及行业准则的情况；若出现上述情况，则丰原集团承担所有与之相关的损失。

（3）丰原集团签署、履行本协议不违反任何法律、行政法规、部门规章及行业准则，亦不违反丰原集团与任何第三方的任何合同、安排或谅解的约定。

（4）丰原集团将依本协议之规定，协助丰原药业办理该股权转让之工商变更登记等手续。

4、标的公司过渡期安排

（1）自丰原明胶本次评估基准日（2022年6月30日）至丰原明胶就本次股权转让所涉及的工商变更登记完成之日（标的公司新的营业执照登记日期），为本次股权转让过渡期。

（2）过渡期内，丰原集团不得就丰原明胶的资产以及其所持股权设置担保等任何第三方权利，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处置上述股权。

（3）过渡期内，丰原集团应勤勉尽责，确保标的公司的正常、合规运营，尽到善良管理人的义务，并及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丰原药业。

（4）过渡期内，丰原明胶因正常生产经营产生的收益由丰原药业享有，产生的亏损由丰原集团承担。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购资金为本公司自有资金。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将持有丰原明胶100%的股权，丰原明胶将纳入公司合并报表范围。本次股权收购将丰富本公司产品，有利于优化本公司产品结构，增强公司持续盈利能力。同时公司将加强对丰原明胶的管理，以期其能够有效提高公司的资产回报率和资产价值，从而进一步增强公司的核心竞争力。

本次交易完成后，不会对公司当前正常的生产经营产生重大不利影响，也不会对公司的持续经营能力、业务独立性等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与关联人安徽丰原集团有限公司发生的关联交易总金额为1,219,758.89元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”的独立意见。

（一）关于关联交易的相关意见

1、同意公司以安徽中联国信资产评估有限责任公司2022年9月29日出具的《皖中联国信评报字(2022)第247号》评估报告所确定的评估值30,830.60万元，收购丰原明胶100%股权。

2、本次股权转让以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为定价参考依据，定价公允、合理，未损害公司及中小股东利益。

3、本次股权收购将丰富本公司产品，有利于优化本公司产品结构，增强公司持续盈利能力，有利于公司长远发展。

4、公司董事会审议本次关联交易事项时，表决程序合规、合法。

（二）董事会和独立董事关于评估机构的相关意见

1、本次交易事项聘请经交易双方协商认可的安徽中联国信资产评估有限责任公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定。

2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性。

3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、评估假设前提具有合理性。

4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理。

十、备查文件

1、公司第九届五次（临时）董事会会议决议；

2、公司第九届五次监事会会议决议；

3、独立董事相关意见；

4、本次股权转让协议书；

5、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号《审计报告》；

6、安徽中联国信资产评估有限责任公司2022年9月29日出具的《皖中联国信评报字(2022)第247号》评估报告。

安徽丰原药业股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十月十二日

股票简称：丰原药业         股票代码：000153         公告编号：2022—045

安徽丰原药业股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）定于2022年10月28日召开2022年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2022年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司第九届董事会。公司第九届五次（临时）董事会审议通过，决定召开公司2022年第三次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（四）召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2022 年10月28日下午 14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年10月28日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022 年10月28日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为：2022年10月21日。

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（详见附件 1：授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。

(八)现场会议召开地点：合肥市包河区大连路 16 号公司总部办公楼四楼第一会议室。

二、会议审议事项

1、应提交股东大会表决的提案：

■

2、上述议案1.00已经公司第九届五次（临时）董事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、上述议案1.00属于关联交易事项，关联股东需回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。

公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、参加现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2022年10月26日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

（三）登记地点：合肥市包河区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司总部办公楼四楼证券部。

（四）登记手续：

1、个人股股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件2：参加网络投票的操作流程）。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：张军 张群山

联系电话：0551—64846153

传 真：0551—64846000

通讯地址：合肥市包河区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部。

邮编：230051

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（三）出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、公司第九届五次（临时）董事会会议决议。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

董  事  会

二○二二年十月十二日

附件1： 授权委托书

兹委托______________先生（女士）代表本人（单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：委托人姓名或名称（签章）（法人股东应加盖单位印章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

■

说明：

1.如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2.请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

3.有效期限：本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

委托人（签章）：

委托日期：     年     月     日

附件2：参加网络投票的操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：

投票代码为“360153”，投票简称为“丰原投票”。

2.填报表决意见：

本次股东大会议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年10月28日的交易时间，即9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票的具体时间为2022年10月28日（现场会议召开当日），9:15—15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：