中信重工机械股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：601608   证券简称：中信重工   公告编号：临2022-036

中信重工机械股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年10月14日

(二)股东大会召开的地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由公司董事长武汉琦先生主持，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事6人，出席6人，其中林钢先生、李贻斌先生、尹田先生为公司独立董事；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.总经理张志勇先生、财务总监王青春先生、董事会秘书苏伟先生出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：《关于增补公司董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1.本次股东大会审议的议案为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上同意通过。

2.该议案为单独统计中小股东投票结果的议案，投票情况见“（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。

3.本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决的议案。

三、律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

律师：白拂军、刘思聪

2.律师见证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司董事会

2022年10月15日

●上网公告文件

《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工2022年第二次临时股东大会之法律意见书》

●报备文件

《中信重工2022年第二次临时股东大会决议》

证券代码：601608    证券简称：中信重工    公告编号：临2022-037

中信重工机械股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

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中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2022年10月14日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第十六次会议。本次会议由董事武汉琦先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，因董事会董事人员调整的原因，公司董事会对第五届董事会审计委员会委员进行调整。

调整后的第五届董事会审计委员会成员为：林钢、陈辉胜、李贻斌，林钢任召集人，任期与第五届董事会任期一致。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的议案》

《中信重工关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的公告》登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。

关联董事：王萌、陈辉胜回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，详见《中信重工独立董事关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的事前认可意见》《中信重工独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

三、上网公告附件

1.《中信重工独立董事关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的事前认可意见》

2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

四、备查文件

《中信重工第五届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：601608    证券简称：中信重工  公告编号：临2022-038

中信重工机械股份有限公司

关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的公告

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重要内容提示：

●中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“中信重工”）拟以自有资金出资联合中信云网有限公司（以下简称“中信云网”）等合作方合资设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司（以下简称“国创智能”），公司认缴出资980万元人民币，持股49%。

●因中信云网与公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本次交易涉及关联交易，截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

●特别风险提示：本次交易可能存在投资后不能实现预期收益的风险。合资公司成立后可能受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

为提高关键核心技术创新能力，加速“先进智造”转型，促进产业升级，推动传统产业智能升级和高质量发展，持续强化公司矿山及重型装备领域的领先优势，公司拟联合中信云网等合作方合资设立国创智能。中信重工认缴出资金额980万元人民币，持股49%；关联方中信云网认缴出资金额320万元人民币，持股16%。

依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中信云网为公司实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

2022年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

中信云网为公司实际控制人中国中信集团有限公司的全资子公司。

（二）关联人基本情况

关联企业名称：中信云网有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110105MA007TJG6A

成立时间：2016年8月24日

注册地:北京

主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号1号楼17层1701室

法定代表人：李凡

注册资本：50,000万元人民币

主营业务：互联网信息服务；经营电信业务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国中信集团有限公司

截至2021年12月31日，中信云网总资产为23,514.89万元,净资产为14,451.83万元；2021年1-12月，中信云网实现营业收入为14,536.43万元,净利润为-2,199.07万元。（财务数据已经审计）

截至2022年6月30日，中信云网总资产为28,811.88万元,净资产为20,903.98万元；2022年1-6月，中信云网实现营业收入为8,634.79万元,净利润为302.15万元。（财务数据未经审计）

近三年关联人中信云网与公司之间存在购买软件、网络开发服务、云资源使用费等日常关联交易，均在日常关联交易的预计额度范围内。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的类别：与关联人共同投资

2.权属状况说明：交易标的为新设合资企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要信息：

公司名称：国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司（最终以工商登记为准）。

注册资本：人民币2,000万元

注册地址：河南省洛阳市

业务领域和经营方案:国创智能将围绕国家智能制造战略，聚焦离散型智能制造、智能矿山领域，整合产业优势资源，面向行业客户建设离散型智能制造工厂、提供矿山智能制造服务、打造垂直行业工业互联网平台。未来将围绕绿色矿物加工工艺、矿山智能装备、装备智能制造工艺、检测仪表、智能控制系统、智能运维服务等6大技术攻关方向开展创新工作。

出资方式及股东结构：

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注：“洛阳钼业”指洛阳栾川钼业集团股份有限公司，“美林数据”指美林数据技术股份有限公司，“西安优迈”指西安优迈智慧矿山研究院有限公司，“隆基电磁”指沈阳隆基电磁科技股份有限公司。

四、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在国创智能的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次投资设立公司有助于充分发挥中信重工在高端装备制造业的技术优势和影响力，借助中信云网在互联网平台和双创平台的建设和运营经验，引领高端装备制造企业智能化转型升级；同时也顺应了信息技术和制造业融合的发展趋势，加强产业链上下游企业的有效联合，促进自身高质量发展和推动行业转型升级。

本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，资金来源为公司自有资金，对公司目前的财务状况与经营成果不会造成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

六、存在的风险及应对措施

本次交易可能存在投资后不能实现预期收益的风险。合资公司成立后可能受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与中信云网存在购买软件、网络开发服务、云资源使用费等日常关联交易，均在日常关联交易的预计额度范围内。

八、备查文件

1.《中信重工第五届董事会第十六次会议决议》；

2.《中信重工独立董事关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的事前认可意见》；

3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：