山推工程机械股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000680          证券简称：山推股份          公告编号：2022—048

山推工程机械股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第十届董事会第十八次会议于2022年10月14日上午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2022年10月11日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司签署地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议的议案》；（详见公告编号为 2022-050的“关于全资子公司签署地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议的公告”）

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》；（详见公告编号为 2022-051的“关于下属全资子公司之间吸收合并的公告”）

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

证券代码：000680           证券简称：山推股份          公告编号：2022—049

山推工程机械股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第十届监事会第十八次会议于2022年10月14日上午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2022年10月11日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事唐国庆、孟亮、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席唐国庆主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司签署地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议的议案》；（详见公告编号为 2022-050的“关于全资子公司签署地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议的公告”）

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》；（详见公告编号为 2022-051的“关于下属全资子公司之间吸收合并的公告”）

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司监事会

二〇二二年十月十四日

证券代码：000680           证券简称：山推股份           公告编号：2022-050

山推工程机械股份有限公司

关于全资子公司签署地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）于2022年10月14日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司签署地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议的议案》。公司董事会同意公司全资子公司山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）与德州市德城区运河街道办事处签订地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议，并授权山东德工与政府协商签署房屋征收补偿相关协议及跟进办理相关手续。具体情况如下：

一、征收事项概述

根据山东省德州市德城区人民政府《关于对大运河保护利用项目首开区九龙湾片区杨家圈地块房屋实施征收的决定》（德城政字[2022]39号），政府决定对大运河保护利用项目首开区九龙湾片区杨家圈地块范围内的房屋及附属物依法实施征收。德州市德城区运河街道办事处依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》《山东省国有土地上房屋征收与补偿条例》《德州市国有土地上房屋征收与补偿办法》和《国有土地上房屋征收评估办法》等法律法规、规范性文件的规定和《大运河保护利用项目首开区九龙湾片区杨家圈地块房屋征收补偿方案》补偿政策，对公司全资子公司山东德工的房屋建筑物及附属物进行征收，山东德工与德州市德城区运河街道办事处拟签订地上房屋等附着物及土地使用权征收补偿协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、征收方基本情况

1、名称：德州市德城区运河街道办事处

2、统一社会信用代码：11371400004433639Y

3、负责人：张子平

4、注册地址：山东省德州市德城区东风西路986号

德州市德城区运河街道办事处系具有行政管理职能的事业单位，具备履约能力，与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

三、被征收资产基本情况

1、标的资产名称：土地使用权及其地上房屋等附着物。

2、资产坐落：德州市德城区东风西路115号。

3、土地使用证号为《德建（57）字第31号》土地使用权，该地块地类（用途）为工业用地，使用权类型为划拨，实测土地面积69,053.36平方米。

4、房屋基本情况：

房屋账面价值：截至2022年4月30日 ，该地上房屋等附着物账面价值为3,421,384.37元（账面原值18,332,631.53元，累计折旧14,911,247.16元）；房屋建筑物面积：30,421.50平方米。

房屋建设年代为50年代至90年代。

房屋资产权属：本次征收的房屋标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍其权属转移的其他情况。

房屋资产的使用情况：本次被征收的房屋主要是出租给公司直接、间接全资拥有的子公司山推（德州）工程机械有限公司（以下简称“山推（德州）”）用于部分少量的零部件生产。本次房屋的征收预计不会对山推（德州）的生产经营造成重大影响。

5、标的评估情况：经山东舜华房地产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（鲁舜房估D[2022]0019号、鲁舜房估D[2022]0020号），以2022年5月1日为评估价值时点，确定标的评估总价为82,753,220.00元。

四、协议的主要内容

1、协议双方

甲方：德州市德城区运河街道办事处

乙方：山东德工机械有限公司

2、补偿方式

乙方选择以现金货币补偿的方式进行补偿。

3、征收补偿及支付方式

（1）征收补偿

甲方一次性给予乙方土地及房屋价值补偿73,406,973.00元、房屋附属物补偿 5,629,025.00元、搬迁补偿2,302,515.00元、停产停业损失补偿1,414,707.00元。

（2）支付方式及期限

1）所涉及款项拨付至乙方所提供的银行账号，补偿款采取分次支付的方式，甲方于协议签订后5日内向乙方一次性支付补偿款30,000,000.00元（叁仟万元整）

2）剩余部分补偿款须在2022年11月底前一次性支付给乙方。

4、协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

五、本次征收事项对公司的影响

1、本次房屋征收将进一步盘活公司资产，整合资源，不会对公司正常生产经营造成不利影响，将对公司主要财务指标产生积极影响，符合公司的长远发展目标，不会损害上市公司及股东利益；

2、公司将根据本次征收事项的进度，按照相关会计准则予以确认相关收益，对2022年度的业绩影响视征收补偿款到账的时间予以确认，存在不确定性。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第十八次会议决议；

2、公司第十届监事会第十八次会议决议；

3、《房地产估价报告》（鲁舜房估D[2022]0019号、鲁舜房估D[2022]0020号）；

4、山东德工机械有限公司房屋征收补偿协议。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

证券代码：000680     证券简称：山推股份   公告编号：2022-051

山推工程机械股份有限公司关于

下属全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

因德州市政府对山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）全资子公司山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）的房屋及附属物依法实施征收，山东德工失去经营地址及资产，山推股份为进一步优化整合资源、提高管理效率、降低运营成本，由公司直接、间接全资拥有的子公司山推（德州）工程机械有限公司（以下简称“山推（德州）”）对山东德工实施吸收合并。吸收合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销，山推（德州）将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

2022年10月14日,公司第十届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项无需提交公司股东大会审议。

二、合并双方基本情况

1、合并方：山推（德州）工程机械有限公司

统一社会信息代码：913714007357619192

企业类型：其他有限责任公司

企业地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧

法定代表人：张民

注册资本：4,679万元

成立日期：2002年01月28日

经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

股东构成情况如下：

■

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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2、被合并方：山东德工机械有限公司

统一社会信息代码：913714001672838908

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

企业地址：德州市德城区东风西路115号

法定代表人：张民

注册资本：1,269.18万元

成立日期：1998年06月18日

经营范围：工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成情况如下：

■

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

三、吸收合并方案

1、本次吸收合并分步骤实施

第一步：山东德工将持有的山推（德州）的43.3597%股权以2021年12月31日股权划转基准日的账面价值无偿划转至山推股份。本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次划转完成后，山推股份将直接持有山推（德州）100%股权，山推（德州）成为山推股份的全资子公司。

第二步：山推（德州）通过整体吸收合并的方式合并山东德工全部资产、负债和业务，合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销。

2、吸收合并完成后，山东德工所有的资产、负债、权益及业务由山推（德州）继承。

3、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。

4、公司董事会授权山推（德州）、山东德工办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于拟签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。

五、本次吸收合并对公司的影响

1、本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率、降低运营成本、进一步优化资源配置。

2、本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司发展要求。

六、备查文件

1、第十届董事会第十八次会议决议；

2、第十届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：