舍得酒业股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600702          证券简称：舍得酒业            公告编号：2022-048

舍得酒业股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日以通讯方式召开了第十届董事会第十七次会议，有关本次会议的通知，公司已于2022年10月11日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张树平先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“激励计划”）及其摘要。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事张树平先生、蒲吉洲先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2022年限制性股票激励计划（草案）》及《舍得酒业2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-050）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事张树平先生、蒲吉洲先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2022年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》。

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、科创、研发和市场投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》 有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事张树平先生、蒲吉洲先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司2022年第一次临时股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,召开时间另行通知。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：600702          证券简称：舍得酒业         公告编号：2022-049

舍得酒业股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日以通讯方式召开了第十届监事会第十五次会议，有关本次会议的通知，公司已于2022年10月11日通过书面和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘强先生主持，经与会监事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

一、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

监事会认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

监事会认为，公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会认为，本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司监事会

2022年10月15日

证券简称：舍得酒业    证券代码：600702       编号：2022-050

舍得酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票。

●股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过116.91万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额33,204.2979万股的0.35%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）经营范围

粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯净水生产、销售；危险货物运输（3 类）；普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务；商品批发与零售；技术推广服务；商务服务业；专业技术服务业。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

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（四）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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二、本激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

截止本激励计划草案公告日，公司2018年《限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为130.5420万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,204.2979万股的0.39%。2018年《限制性股票激励计划》的简要情况如下：

2018年《限制性股票激励计划》经公司于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十次会议、2018年12月20日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过并生效。2018年12月24日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议同意向418名激励对象授予919.00万股限制性股票。2019年2月25日公司完成授予登记工作，实际授予的激励对象人数为362名，实际授予的限制性股票总数为778.10万股。

本激励计划与上述股权激励计划相互独立，不存在相关联系，根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过116.91万股，涉及的标的股票约占本激励计划草案公告日公司股本总额33,204.2979万股的0.35%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计284人，约占截至2021年12月31日公司在册员工总数6,630人的4.28%，包括：

1、公司董事、高级管理人员

2、中层管理人员、核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，须报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或其分/子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象拟获授权益的分配情况

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注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

3、中层管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。

（四）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法如下：

1、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象出现如下情形之一的，其已获授的限制性股票，包括已解除限售股票和未解除限售的限制性股票均继续有效，按本激励计划规定的要求和程序继续执行：

（1）职务在公司内部变更，且变更后职务仍在激励范围内；

（2）退休返聘。

3、激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的要求和程序继续执行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件：

（1）达到国家和公司规定的年龄退休而不在公司任职；

（2）因工丧失劳动能力或因工死亡。

4、激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售的股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销：

（1）因公司组织架构调整、业务安排等导致个人职务变更，且变更后职务不在激励范围内；

（2）非因工丧失劳动能力或非因工死亡。

5、激励对象出现如下情形之一的，其已解除限售的股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销，同时因情形严重而给公司造成损失的，激励对象应返还已解除限售股票的全部所得收益，且应向公司承担赔偿责任：

（1）劳动合同到期，且激励对象不再续约的；

（2）主动离职的；

（3）因不胜任岗位或个人绩效考核不达标而被公司辞退的；

（4）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除激励对象劳动合同的。

6、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为69.04元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股69.04元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为68.17元/股；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为69.04元/股。

七、限售期安排

本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计，分别为12个月、24个月和36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益与解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划分年度对公司2022年-2024年的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司层面的业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司层面各考核年度业绩考核目标如下：

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注：上述“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润。

考核期内，因资产重组、科创、研发和市场投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权公司董事会酌情决定将相关损益予以调整。

限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本激励计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。

上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体标准如下：

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核当年个人绩效考核结果达到B-良好及以上的，则激励对象可按照本计划规定的比例解除限售；若激励对象考核当年个人绩效考核结果为C-待改善及以下等级的，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《舍得酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

5、考核指标的科学性、合理性说明

限制性股票的考核要求分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

公司层面业绩考核选取营业收入或归母净利润两大指标，指标体系承接了公司现阶段规模发展、业务增长、运营效益和股东回报等发展目标，既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾了白酒行业的发展特性。本激励计划考核体系致力于凝聚团队力量冲击百亿规模、跻身白酒行业第一梯队的发展目标，同时追求高质量可持续性发展，不断增强公司品牌影响力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，设定了前述公司层面业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，以实现激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司和个人的高绩效，保持组织竞争力的目的。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和限售期的起止日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期起止日

限售期的起止日见上述“七、限售期安排”中的有关内容。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述规定以外的事项需要调整权益数量和价格的，公司必须提交股东大会审议。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会决议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会确认授予日，并对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。

5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按照本计划约定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司将按照本计划约定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定办理解除限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，变更须经董事会审议通过。

2、除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本计划的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司出现合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一以授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

5、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票的回购注销

1、限制性股票的回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购数量和回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议通过后，向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票，并进行公告。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值 = 授予日公司收盘价- 授予价格，为每股68.61元（假设以2022年10月14日收盘价137.65元/股作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票116.91万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为8,021.20万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2022年12月1日授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：

1、上述摊销费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《舍得酒业2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、《舍得酒业2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《舍得酒业2022年限制性股票激励计划激励对象名单》

特此公告。

舍得酒业股份有限公司

董事会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：