江西宏柏新材料股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-089

江西宏柏新材料股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2022年10月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年10月12日电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于拟签订投资建设宏柏新材料项目意向合同书的议案》

为继续推进公司总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模和产品品种，提高公司综合竞争力，实现公司可持续发展。公司与瑞昌市人民政府签署《关于投资建设宏柏新材料项目意向合同书》，并拟在瑞昌市码头工业城投资建设“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”（暂定名，最终名称以在政府职能部门备案为准），项目占地总面积约700亩（最终以实测为准），项目总投资金额约为人民币52.00亿元，资金来源为公司自有或者自筹资金。其中一期计划投资21.00亿元；二期计划投资31.00亿元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于拟签订投资建设项目意向书的公告》（公告编号2022-091）。

表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议并通过《关于设立全资子公司的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号2022-092）。

表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（三）审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司已于2022年7月21日实施完成2021年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需对本激励计划限制性股票数量和首次授予限制性股票回购价格进行调整。经过调整后，限制性数量由449.00万股调整为583.70万股，其中首次授予的限制性股票为475.80万股，预留限制性股票为107.90万股，首次授予的限制性股票回购价格由7.03元/股调整为5.285元/股。

上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2022-093）。

表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（四）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.9万股，回购价格为5.285元/股+同期存款利息（按日计息）。

根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2022-094）。

表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（五）审议并通过《关于变更注册资本及修订〈江西宏柏新材料股份有限公司章程〉的议案》

公司拟回购注销已授出未解除限售的限制性股票共计3.9万股。同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规修订《公司章程》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-096）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资本及修订〈公司章程〉相关的工商变更登记等具体事宜的议案》

为保证公司注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次注册资本变更相关的具体事宜。

表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议并通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意于2022年11月2日在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-097）。

表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-090

江西宏柏新材料股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议监事会于2022年10月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年10月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席周怀国先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于拟签订投资建设宏柏新材料项目意向合同书的议案》

为继续推进公司总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模和产品品种，提高公司综合竞争力，实现公司可持续发展。公司与瑞昌市人民政府签署《关于投资建设宏柏新材料项目意向合同书》，并拟在瑞昌市码头工业城投资建设“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”（暂定名，最终名称以在政府职能部门备案为准），项目占地总面积约700亩（最终以实测为准），项目总投资金额约为人民币52.00亿元，资金来源为公司自有或者自筹资金。其中一期计划投资21.00亿元；二期计划投资31.00亿元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于拟签订投资建设项目意向书的公告》（公告编号2022-091）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经监事会审议，本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及首次授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2022-093）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于1名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票3.9万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2022-094）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

监事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-091

江西宏柏新材料股份有限公司

关于拟签订投资建设项目意向合同书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资项目内容：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞昌市人民政府签订《关于投资建设宏柏新材料项目意向合同书》（以下简称“投资意向书”），在瑞昌市码头工业城投资建设“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”（暂定名，最终名称以在政府职能部门备案为准）。

●投资金额：项目的总投资金额约为52亿元人民币，资金来源为公司自有或者自筹资金。其中一期计划投资21亿元；二期计划投资31亿元。

●特别风险提示：

1、本次拟签订的投资意向书尚需公司股东大会审议通过后正式生效，如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险。

2、本投资意向书所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、土地出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化等情形，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

3、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时，导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

4、项目推进过程中，若公司需要通过银行融资方式解决资金问题，融资成本较高，可能会导致财务费用大幅增加，进而对公司净利润产生不利影响。

5、本次拟投资项目存在一定的建设周期，项目建成后，若出现市场情况发生变化，可能会导致本项目无法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理、尽快完成项目建设的同时，积极做好市场培育、产品宣传、营销管理和销售队伍建设工作，确保项目预期效益的实现。

6、本投资意向书中约定的项目投资金额等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

7、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资项目概述

（一）基本情况

为继续推进公司总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模和产品品种，提高公司综合竞争力，实现公司可持续发展。公司与瑞昌市人民政府签署《关于投资建设宏柏新材料项目意向合同书》（以下简称“《投资意向书》”），拟在瑞昌市码头工业城投资建设“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”（暂定名，最终名称以在政府职能部门备案为准），项目占地总面积约700亩（最终以实测为准），项目总投资金额为人民币52亿元。

（二）公司于2022年10月14日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟签订投资建设宏柏新材料项目意向合同书的议案》。董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责上述项目后续的具体实施事宜。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

瑞昌市人民政府属于政府机关，与公司无关联关系。

三、项目投资基本情况

本次投资系公司在瑞昌市码头工业城投资新建“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”（暂定名，最终名称以在政府职能部门备案为准）。

（一）项目主要内容：项目总投资金额52亿元人民币。计划在瑞昌市码头工业城，总用地面积约为700亩（以实测为准），建设生产车间及购买生产设备，主要生产光伏级三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级高纯烷氧基硅烷、硫基硅烷、特种功能性硅烷、烷基硅烷、气相白炭黑、钛酸酯偶联剂、环氧氯丙烷等绿色新材料。

项目分两期建设，一期投资21亿元，用地约400亩，二期投资31亿元，用地约300亩。建设全框架标准厂房、仓储、综合楼以及配套生产生活设施等，总建筑面积不低于28万平方米，新建绿色新材料生产线约26条。

（二）项目资金来源：

本项目资金来源为公司自有和自筹资金，目前公司自有和自筹资金具体金额还不确定。公司将根据自身财务状况及后续项目进展情况，通过银行和其他渠道进行融资，合理安排资金投入。

四、投资意向书的主要内容

甲方：瑞昌市人民政府

乙方：江西宏柏新材料股份有限公司

（一）项目概况

1、项目名称：宏柏新材绿色新材料循环产业项目

2、项目地点：瑞昌码头工业城

3、土地用途：工业用地

4、用地面积：约700亩

5、出让期限：50年

6、项目规模：总投资额52亿元人民币

（二）项目建设内容和期限

1、项目建设内容

乙方拟在甲方码头工业城内投资建设“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”，分两期建设，一期投资21亿元，用地约400亩，二期投资31亿元，用地约300亩。建设全框架标准厂房、仓储、综合楼以及配套生产生活设施等，总建筑面积不低于28万平方米，新建绿色新材料生产线约26条，主要产品为绿色新材料。

2、建设期限：40个月

（三）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方负责完成项目建设用地范围内征收拆迁。

（2）甲方将“六通一平”（“六通”指供水、排水、供电、道路、通讯、天然气通至乙方项目红线外，供电不含专变、专线。“一平”指平整土地）土地交乙方使用。甲方负责协助办理好《不动产权证书》等相关证件。乙方应按国家法律规定缴纳办理《不动产权证书》应交税费（包括但不限于土地契税、土地交易费、测绘费、土地评估费、土地登记费及工本费等）。

（3）在法律法规及上级政府允许范围内，甲方提供一切必要行政审批事项上的协助，包括但不限于安评、环评、危化、能评及能耗指标等，并指定相关单位协助或代为办理乙方项目建设的规划、报建审批和开业等手续（费用由乙方负担），做好各项服务协调工作，协调解决在项目建设过程中遇到的困难。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方应于正式合同生效后10日内向甲方提供100万元人民币作为履约保证金，该履约保证金在乙方项目按正式合同约定时间开工建设后退回给乙方，因乙方原因未履约并经双方协商未果，上述保证金不退回；因甲方原因造成乙方无法按时建设开工的，应将保证金退回给乙方。

（2）乙方按照上市公司决策程序，在股东大会审议通过投资事项后30日内在瑞昌市注册一家由乙方全资控股的具有独立法人资格的公司，由该公司代理乙方运作该项目，并在瑞昌市依法纳税。

（3）乙方必须依法依规办理投资项目的审批，做好工程建设相关手续并保证项目工程建设的设计、地勘、监理、施工单位具备法定的资质。所有建筑工程必须由自然资源局、码头工业城管委会统一到现场放线定位后，方可动工建设，并随时接受住建部门现场施工安全、质量监督和码头工业城管委会的现场建设规划管理。

（4）在依法依规的前提下，乙方厂房和办公场所主体建筑在设计时要充分考虑光伏建筑一体化的技术要求，为再生能源项目储备好建设平台。

（5）乙方项目建设及生产经营活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规，涉及发改、工信、市监、自然资源、住建、应急管理、生态环境等相关部门政策性要求的,乙方应按规定办理好报批手续并接受相关部门的监督管理。若乙方项目在本合同自生效之日起6个月之内如因乙方原因导致不符合相关部门政策性要求未获得相关部门的审批手续，且未开工的，经甲乙双方协商一致可解除本协议，乙方投资损失由乙方承担。

五、对上市公司的影响

公司充分利用瑞昌市码头工业城的综合优势，与其签订《投资意向书》，并达成战略发展合作关系。未来随着项目的开展实施，有利于进一步完善公司产业布局，扩大业务规模和产能，丰富公司产品结构，提升产品附加值，增强公司核心竞争力，对公司长期可持续发展具有深远战略意义。

目前项目尚处于筹备阶段，不会对公司本年度的财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资不会损害公司及股东的利益，从公司发展来看，未来将对公司长远战略规划和可持续发展产生积极影响。

本次签订《投资意向书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

六、本次签署意向书投资的风险分析

1、本意向书系公司与瑞昌市人民政府基于合作意向而达成的战略性、框架性约定。具体项目落实时间和规模尚存在不确定性。

2、本意向书履行过程中，可能存在因市场环境、政策变化等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、上述意向书涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

4、上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订意向书，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

5、上述意向书涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

6、上述投资项目存在一定的建设周期，项目建成后，若出现市场情况发生变化，可能会导致本项目无法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理、尽快完成项目建设的同时，积极做好市场培育、产品宣传、营销管理和销售队伍建设工作，确保项目预期效益的实现。

7、上述意向书涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议

2、与瑞昌市政府签订的《投资意向书》

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-092

江西宏柏新材料股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示

●拟设立公司名称：九江宏柏新材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）

●拟投资金额：人民币10,000万元

●相关风险提示：拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、政策调整、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，积极防范和应对相关风险。

一、对外投资概述

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司拟使用自有资金共计人民币10,000万元成立全资子公司九江宏柏新材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）。根据《江西宏柏新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次设立全资子公司事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

二、投资标的的基本情况

公司名称：九江宏柏新材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）

拟注册地点：九江瑞昌市

企业类型：有限责任公司；

经营范围：硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造和销售；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*（最终经营范围以工商登记机关核准为准）

注册资本：人民币10,000万元

股东及出资方式：公司以自有资金出资人民币10,000万元，持有九江宏柏100%股权

三、对外投资的目的和对公司的影响

为更好实施“宏柏新材绿色新材料循环产业项目”（暂定名，最终名称以在政府职能部门备案为准），公司特在九江瑞昌市设立全资子公司，将充分利用九江市瑞昌市码头工业城地理位置、政策、交通等系列优势，进一步加速推进公司发展战略，完善全产业链布局，扩大业务规模和产能，丰富公司产品结构，提升产品附加值，增强公司的盈利能力与核心竞争力，实现公司持续、稳定地发展。从长远来看，本次投资对公司发展有积极意义，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、对外投资的存在风险

本次设立全资子公司事项经公司董事会审议通过后，尚需相关主管部门备案或审批，不存在法律、法规限制或禁止的风险。拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、政策调整、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，积极防范和应对相关风险。

敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-093

江西宏柏新材料股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

二、本次调整事由及调整结果

鉴于公司已于2022年7月21日实施完成2021年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本335,660,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利53,705,600元（含税），转增100,698,000股，本次分配后总股本为436,358,000股。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对限制性股票数量及首次授予限制性股票回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）限制性股票数量的调整：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后的限制性股票数量＝449.00×（1＋0.3）=583.70万股，其中首次授予限制性股票数量调整为475.80万股，预留限制性股票数量调整为107.90万股。

（2）首次授予限制性股票回购价格的调整：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后的首次授予限制性股票回购价格=（7.03-0.16）÷（1＋0.3）=5.285元/股。

根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司已于2022年7月21日实施完成2021年年度权益分派方案，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司需对本激励计划限制性股票数量和首次授予限制性股票回购价格进行调整。

我们认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司对本激励计划限制性股票数量和首次授予限制性股票回购价格的调整。

五、监事会核查意见

经监事会审议，本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及首次授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见

律师认为：公司本次股票激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股票激励计划变更主要系因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本而对限制性股票数量及首次授予限制性股票回购价格进行调整。本次股票激励计划变更符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划变更尚需履行相应的信息披露义务。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-094

江西宏柏新材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●限制性股票回购数量：3.9万股

●回购价格：5.285元/股+同期存款利息（按日计息）

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票3.9万股。

2、本次回购注销的数量和价格

鉴于公司已于2022年7月21日实施完成2021年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2022年10月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-093）。因此，上述1名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为3.9万股，回购价格为5.285元/股加同期存款利息（按日计息）。

3、本次回购注销的资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（3.9万股）×回购价格（每股5.285元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2022年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票3.9万股。

我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。本次回购注销不会影响2022年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司对本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于1名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票3.9万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、律师法律意见

律师认为：公司注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司注销部分限制性股票不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-095

江西宏柏新材料股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.9万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由436,358,000股减至436,319,000.00股，公司注册资本也相应由436,358,000元减少为436,319,000.00元。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江西省乐平市塔山工业园园区宏柏科技园

2、申报时间：2022年10月15日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：康昌煜

4、联系电话：0798-6806051

5、传真号码：0798-6811395

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-096

江西宏柏新材料股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于变更注册资本及修订〈江西宏柏新材料股份有限公司章程〉的议案》，鉴于由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.9万股，公司总股本将出现变化。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。现将有关事项公告如下：

一、公司注册资本变更相关情况

2022年10月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.9万股。

综上所述，本次申请公司注册资本拟由436,358,000.00元变更为436,319,000.00元，总股本由436,358,000股变更为436,319,000股。

二、修改《公司章程》相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下:

■

上述事项尚需提交股东大会审议。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

以上内容最终以市场监督登记管理部门核准版本为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、江西宏柏新材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议；

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

证券代码：605366        证券简称：宏柏新材        公告编号：2022-097

江西宏柏新材料股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月2日14点30分

召开地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月2日至2022年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2022年10月14日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地江西省乐平市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2022年11月1日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。（三）登记地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏科技园办公楼，电话：0798-6806051。

六、其他事项

联系人：张捷；

联系电话：0798-6806051；

传真号码：0798-6811395；

电子邮箱：hpxc@hungpai.com；

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西宏柏新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月2日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：