北京科锐配电自动化股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002350   证券简称：北京科锐           公告编号：2022-086

北京科锐配电自动化股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

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北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年10月18日9:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2022年10月12日以邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《关于转让子公司广东科锐能源服务有限公司全部股权的议案》

《关于转让子公司广东科锐能源服务有限公司全部股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二二年十月十八日

证券代码：002350  证券简称：北京科锐           公告编号：2022-087

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让子公司广东科锐能源服务有限公司全部股权的公告

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为进一步优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营管理效率，提高资金利用效率，推动公司业务转型发展，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于转让子公司广东科锐能源服务有限公司全部股权的议案》，同意公司转让控股子公司广东科锐能源服务有限公司（以下简称“广东科锐”）60%股权给广东科锐现有自然人股东杨献智，转让总价为1,836,813.72元。本次股权转让完成后，公司将不再持有广东科锐股权，广东科锐将不再纳入公司合并报表范围。

一、交易概述

1、公司现持有控股子公司广东科锐能源服务有限公司（以下简称“广东科锐”）60%股权，为进一步优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营管理效率，提高资金利用效率，推动公司业务转型发展，公司将持有的广东科锐60%股权转让给广东科锐现有自然人股东杨献智，转让总价为1,836,813.72元。本次股权转让完成后，公司将不再持有广东科锐股权，广东科锐将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露或审议标准，根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、杨献智，中国香港，港澳居民来往内地通行证号码：H60236***；住址：中山市。

杨献智与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，杨献智不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：广东科锐能源服务有限公司

住所：中山市火炬开发区六和社区居民委员会陵岗小区重兴二巷6号

法定代表人：申威

注册资本：1000万元人民币

实缴资本：300万元人民币

统一社会信用代码：91442000MA4UN7A85N

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

成立时间：2016年4月5日

营业期限：2016年4月5日至2036年4月5日

营业范围：从事电力技术开发、咨询、服务业务（不含会计、审计及国家限制类、禁止类）；从事电气机械、电力设备、电力器材批发、零售、佣金代理（不含拍卖）业务（不设零售店铺，不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）；电力销售（不含发电）；节能环保技术开发和服务；电气、机械设备租赁；承装、承修、承试供电设施（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、标的公司股权结构

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3、标的公司主要财务数据

单位：元

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说明：2022年4月标的公司实施了2021年度利润分配，按持股比例向各股东现金分红合计150万元；2022年8月，标的公司股东会审议通过了2022年第一次现金分红方案，按持股比例向各股东现金分红合计220万元，并在本次股权转让协议中约定协议签订之日3日内向公司支付该等分红款。标的公司2022年8月31日净资产较2021年12月31日净资产减少主要系上述两次现金分红所致。

4、本次股权转让的价格及定价依据

经交易双方友好协商一致同意，以2022年8月31日为基准日的广东科锐100%股权的股东权益价值3,061,356.20元作为参考定价，确定本次股权转让价格。公司将持有的广东科锐60%的股权（对应出资额600万元，其中已实缴出资180万元，尚未实缴出资420万元）转让给杨献智，对应的转让价格为1,836,813.72元人民币。

公司本次定价以现有净资产值为基础，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

5、标的公司其他说明

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向标的公司委托理财、提供财务资助及担保的情形。本次股权转让不涉及优先购买权。标的公司不属于失信被执行人。

四、拟签协议主要内容

转让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

受让方（乙方）：杨献智

目标公司（丙方）：广东科锐能源服务有限公司

（一）股权转让金额

鉴于甲方持有广东科锐60%的股权，经交易各方友好协商一致同意，以2022年8月31日为基准日的广东科锐100%股权的股东权益价值3,061,356.20元作为参考定价，甲方将持有的目标公司60%的股权（对应出资额600万元，其中已实缴出资180万元，尚未实缴出资420万元）转让给乙方，对应的转让价格为1,836,813.72元人民币。

本次转让完成后，公司不再持有广东科锐的股权，目标公司管理层股东杨献智持有广东科锐100%的股权，股权转让后由乙方继续履行未实缴出资的缴付义务。

（二）分红款以及股权转让款的支付

根据丙方股东会审议通过的2022年第一次现金分红方案，丙方应在本协议签订之日3日内向甲方支付该等分红款。

股权转让款的支付分两期支付：

（1）协议签署之日起5日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款即全部股权转让款的60%，即1,102,088.23元人民币。

（2）2022年10月31日前，乙方向甲方支付第二期股权转让款即全部股权转让款的40%，即734,725.49元人民币。

本次股权转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由甲、乙双方各自承担。

（三）协议生效条件

本协议于甲、丙方盖章并经法定代表人签字或签章，且乙方签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。

（四）股权转让工商变更

转让方收到全部分红款和股权转让价款之日起3个工作日内，丙方办理工商变更登记手续，甲乙方予以配合。股权交割以及工商变更需在2022年12月31日前完成。各方一致同意，工商变更后，丙方公司不得再使用甲方北京科锐公司LOGO标识、标志及其他无形资产，若甲方需要在广东地区注册广东科锐能源类子公司，则丙方同意同步更名，即丙方公司名称中不可包含“科锐”字样，同时乙方应全力配合丙方更名事宜。本次股权转让及工商变更完成后，丙方不得再以甲方或甲方子公司的名义从事生产经营活动，包括但不限于合同签订、品牌宣传推广、产品销售、采购材料等。

（五）过渡期安排

1、过渡期为：自基准日2022年8月31日至本次股权转让工商变更登记完成之日。标的公司过渡期内的盈亏均由乙方承担。

2、在过渡期内，甲方保证：

a) 不出售、转让、质押或以其他方式处置或变动目标股权；

b) 不签订或作出任何可能对于目标股权的所有权产生重大不利影响的合同或承诺。

3、在过渡期内，丙方保证：

a) 公司经营稳定，以最大努力保证公司各项利益；

b) 不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款；

c) 不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动；

d) 保证公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整；

e) 乙方对目标公司拥有检查权，监督权。

f) 除本协议约定外，不进行任何分红。

（六）协议的变更与解除

在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失履约能力。

3、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

4、若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。

（七）违约责任

1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。

2、如乙方不能按期足额支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

3、乙方因办理工商变更手续需要甲方配合提供资料的，甲方应在收到乙方请求后的15个工作日内办妥寄出（若遇不可抗力除外；时间以投寄该资料的邮戳日期或寄件日期为准进行计算，不包括在途时间），如因甲方原因不能办理丙方工商变更登记手续，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金，如因甲方原因不能办理丙方工商变更登记手续，应退回已支付总价款，并应支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在关联交易、同业竞争的情形。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让的目的是为进一步优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营管理效率，提高资金利用效率，推动公司业务转型发展。本次股权转让完成后，公司不再持有广东科锐股权，广东科锐将不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让不会对公司的损益产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：