万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：000638        证券简称：万方发展    公告编号：2022-056

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议通知于2022年10月17日以通讯形式发出，会议于2022年10月19日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

公司董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定及中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2022〕12号）的要求，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，董事会一致同意公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2022-058）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对吉林证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对吉林证监局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：2022-059）。

三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事苏建青、刘玉、刘戈林、章寒晖、郭子斌回避表决。

董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-060）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

北京市丰友律师事务所对上述事项发表了认可的法律意见书，《北京市丰友律师事务所关于万方城镇发展投资股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事苏建青、刘玉、刘戈林、章寒晖、郭子斌回避表决。

根据中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》第十二条的规定，董事会同意修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要中可行权日的条款，具体如下：

■

除上述修订外，公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要其他内容不变。本次修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要中可行权日的条款，在公司2021年第二次临时股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十九日

证券代码：000638  证券简称：万方发展   公告编号：2022-057

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议通知于2022年10月17日以通讯形式发出，会议于2022年10月19日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

公司监事会认为：本次涉及的会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定及中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2022〕12号）的要求，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同时提醒公司管理层及相关财务人员进一步加强公司管理工作，避免类似问题发生，全体监事一致同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2022-058）。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对吉林证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对吉林证监局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：2022-059）。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的要求。

公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2021年6月10日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。监事会一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-060）。

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

根据中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》第十二条的规定，监事会同意修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要中可行权日的规定，具体如下：

■

除上述修订外，公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要其他内容不变。本次修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要中可行权日的条款，在公司2021年第二次临时股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二〇二二年十月十九日

证券代码：000638         证券简称：万方发展    公告编号：2022-058

万方城镇投资发展股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日召开了第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对前期会计差错予以更正。具体情况如下：

一、前期会计差错更正的原因及说明

公司及相关人员于2022年9月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2022〕12号）（以下简称“《决定书》”），详见公司于2022年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到吉林证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-051）。

公司依据《决定书》及企业会计准则及公司会计政策，对公司2021年年度、2022年第一季度、2022年半年度的存货、合同负债、营业收入、营业成本等科目进行了追溯调整，并对公司2021年度、2022年第一季度、2022年半年度的财务报表进行追溯重述。

二、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

公司对前述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告财务报表进行了追溯调整。追溯调整后，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。具体情况如下：

1、对2021年度报告财务报表的影响

（1）合并资产负债表项目

单位：元

■

（2）合并利润表项目

单位：元

■

（3）上述前期会计差错，影响2021年度的每股收益，更正情况如下：

单位：元

■

2、对2022年一季度报告财务报表的影响

（1）合并利润表项目

单位：元

■

（2）上述前期会计差错，影响2022年一季度的每股收益，更正情况如下：

单位：元

■

3、对2022年半年度报告财务报表的影响

（1）合并利润表项目

单位：元

■

（2）上述前期会计差错，影响2022年半年度的每股收益，更正情况如下：

单位：元

■

4、除上述财务报表数据更正外，其他财务数据不变，同时公司对已披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年半年度报告摘要》中与上述财务数据相关的正文及附注内容进行更正，其他内容不变。更新后的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年半年度报告摘要》的详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会计师事务所就更正事项的专项说明

公司已委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《关于万方城镇投资发展股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第207329号），该鉴证报告已按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定编制，如实反映了公司会计差错更正情况，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

四、履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定及中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2022〕12号）的要求，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，董事会一致同意公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

2、监事会审议情况

公司于2022年10月19日召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司监事会认为：本次涉及的会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定及中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2022〕12号）的要求，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同时提醒公司管理层及相关财务人员进一步加强公司管理工作，避免类似问题发生，全体监事一致同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

3、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定及中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2022〕12号）的要求，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，本次会计差错更正及追溯调整事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

五、备查文件

1、第九届董事会第四十四次会议决议；

2、第九届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于万方城镇投资发展股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十九日

证券代码：000638     证券简称：万方发展    公告编号：2022-059

万方城镇投资发展股份有限公司

关于对吉林证监局行政监管措施决定书的

整改报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于2022年9月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2022〕12号）（以下简称“《决定书》”），详见公司于2022年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到吉林证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-051）。

收到《决定书》后，公司董事会及有关部门高度重视，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理并深入分析，分析查找问题原因，明确责任，结合公司实际情况制订整改方案，并向吉林证监局提交了整改报告。公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于对吉林证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》，现将整改情况公告如下：

一、行政监管措施决定书主要内容

经查，公司存在以下问题：

2021年12月，公司控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）与长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称“欧亚超市”）签订购销合同，销售小町香大米，合同约定货到交货地点或欧亚超市自提后1日内验收，商品在欧亚超市验收前（验收以入库单据为准），一切风险及责任均由万方迈捷承担。合同实际执行中欧亚超市并未前往万方迈捷提取大米，而是由欧亚超市的客户吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）自提，利源精制的验收入库日期为2022年1月2日-4日，同时该笔业务2021年末利源精制在预付账款中核算，2022年1月利源精制收到货物后记入库存商品。根据《企业会计准则第14号-收入（2017）》第十三条“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”及公司收入确认政策“取得购货方的验收报告、签收单或购货方完成验收入库，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现”，上述业务万方迈捷应在2022年1月确认收入，公司2021年财务报告错报应调减收入4,590,715.6元，调减成本1,293,762.6元，调减净利润3,296,953元，调减归母净利润1,978,171.8元。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（证监会令第182号）》第三条第一款规定，公司董事长张晖、总经理章寒晖、财务总监谌志旺未能忠实、勤勉地履行职责，对上述行为承担主要责任。

二、整改措施

针对吉林证监局本次检查中发现的问题，公司已深入分析问题原因，落实整改措施，截至目前本次专项检查中发现的问题均已完成全面整改。

1、根据《决定书》的要求，公司组织财务部、证券部及时调整了2021年年度财务报告、2022年第一季度财务报告和2022年半年度财务报告中的相关财务数据，并于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司前期会计差错的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于万方城镇投资发展股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第207329号）。具体内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、公司组织财务部门进行自查，梳理并完善财务审核流程及内部控制制度，复核财务相关凭证及报表，定期组织财务人员学习《企业会计准则》等财务相关内容，提升财务团队的整体专业素质。

3、公司以此次整改为契机，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关负责人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关案例。公司及相关人员将深刻汲取教训，增强规范运作意识、提高规范运作水平，不断完善内部控制，进一步提升财务管理和信息披露质量，切实维护公司及全体股东的合法利益，从而实现公司规范、可持续健康发展。

整改责任人及责任部门：董事长、总经理、财务总监、财务部、证券部。

整改时间：已完成整改，后续将根据相关规定持续规范执行。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十九日

证券代码：000638     证券简称：万方发展   公告编号：2022-060

万方城镇投资发展股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的10名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计254.10万份，行权价格为5.02元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。相关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

公司于2021年4月6日，召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

自2021年4月7日至2021年4月16日止，公司对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。详见公司于2021年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。

公司于2021年4月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）。

公司于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，会议确认公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2021年6月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司于2021年6月15日完成了2021年股票期权激励的首次授予股票期权登记，详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-050）。

公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》，会议确认2021年股票期权激励的预留期权授予日为2022年4月13日，向2名激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司于2022年6月9日完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。详见公司于2022年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，预计行权的股票期权数量为254.10万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的33%。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月15日，截止本公告披露日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权对应的等待期已届满。

（二）第一个行权期行权条件达成情况说明

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注1公司2021年营业收入和扣非净利润已按照吉林证监局的要求更正，更正公告及更正后的公司《2021年年度报告》详见公司与本公告同日披露的相关公告。

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、行权价格：5.02元/股

3、行权方式：自主行权

4、可行权激励对象数量：共10名（为公司管理及业务骨干人员），可行权股票期权数量254.10万份；剩余尚未行权的股票期权数量为515.90万份。具体如下：

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5、行权期限：2022年10月19日至2023年6月14日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定）。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的254.10万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加1,275.58万元，其中：总股本增加254.10万股，资本公积增加1,021.48万元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的要求。

公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2021年6月10日披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。监事会一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。

十、独立董事意见

公司独立董事认真核查了公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的事项，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、本次审议关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。

十一、法律意见书结论性意见

北京市丰友律师事务所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的相关事宜依照《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。

截至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《期权激励计划》规定的行权条件，公司尚需就本次行权办理相关手续并依法履行信息披露义务。

十二、备查文件

1、第九届董事会第四十四次会议决议；

2、第九届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市丰友律师事务所关于万方城镇发展投资股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十九日

来源：中国证券报·中证网 作者：