新疆交通建设集团股份有限公司 第三届董事会第二十一次临时会议决议公告

证券代码：002941  证券简称：新疆交建       公告编号：2022-056

新疆交通建设集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年10月14日通过通讯方式向各董事发出会议通知，于2022年10月19日以通讯方式（因疫情原因）召开第三届董事会第二十一次临时会议。本次会议由董事长沈金生先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于购买孙公司股权的议案》

为了进一步梳理公司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦主营业务板块，提升公司资产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构；经研究，公司决定从子公司新疆交建公路规划勘察设计有限公司购买持有孙公司新疆北朋土木工程检测咨询有限公司100%股权。交易金额为5,402,169.19元，本次交易不构成关联交易，公司合并报告范围不会发生变更。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）上同日发布的《关于购买孙公司股权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届董事会第二十一次临时会议决议；

2.独立董事关于公司第三届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：002941          证券简称：新疆交建      公告编号：2022-057

新疆交通建设集团股份有限公司

第三届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年10月14日通过通讯形式向各监事发出会议通知，于2022年10月19日以通讯方式（因疫情原因）召开第三届监事会第十二次临时会议。本次会议由监事会主席刘燕女士主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于购买孙公司股权的议案》

经审议，监事会认为：为了进一步梳理公司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，提升公司资产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构。同意从子公司新疆交建公路规划勘察设计有限公司购买持有孙公司新疆北朋土木工程检测咨询有限公司100%股权。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

第三届监事会第十二次临时会议决议。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司监事会

2022年10月19日

证券代码：002941  证券简称：新疆交建       公告编号：2022-058

新疆交通建设集团股份有限公司

关于购买孙公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本次购买孙公司股权不构成关联交易。

2.本次交易属于上市公司同一控制下的股权转让，公司合并报告范围不会发生变化。

3.本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）与子公司新疆交建公路规划勘察设计有限公司（以下简称“交建设计”）签署《股权转让协议》。公司拟购买交建设计的全资子公司新疆北朋土木工程检测咨询有限公司（以下简称“北朋检测”）全部股权，交易金额为5,402,169.19元本次交易完成后，北朋检测将成为新疆交建的全资子公司，公司合并报表的范围不发生变化。

公司于2022年10月19日召开了第三届董事会第二十一次临时会议、第三届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》，本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。不存在为北朋检测提供担保、委托其理财、以及占用公司资金的情况。

二、交易对方的基本情况

公司名称：新疆交建公路规划勘察设计有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：蒲荣泽

统一社会信用代码：91650100686470604E

注册资本：2408.6955万元人民币

住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)天津南路682号高新技术创业服务中心1栋1405室

经营范围：工程勘察设计，测绘服务，工程管理服务，社会经济咨询，工程和技术研究和试验发展，软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，信息技术推广服务，新材料技术推广服务，土木工程建筑，环境与生态监测，质检技术服务，水土保持技术咨询服务，地震安全性评价服务，知识产权服务，机械设备租赁，仪器仪表修理，广告业，房屋租赁，建筑工程用机械制造，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：建材、机械设备、五金产品及电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

单位：元

■

关联关系：新疆交建公路规划勘察设计有限公司为公司控股子公司。

股权结构：

■

经审查，交建设计不属于失信被执行人。

三、交易标的基本信息

公司名称：新疆北朋土木工程检测咨询有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)乌昌路辅道840号实验楼1栋1层1号

注册资本：450万元人民币

法定代表人：郭海鹏

统一社会信用代码：91650104766801418W

经营范围：建设工程、公路工程试验检测及技术服务，公路工程咨询，工程管理服务，机械设备租赁和销售，地基与基础工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

单位：元

■

股权结构：新疆交建公路规划勘察设计有限公司持股100%

经审查，北朋检测不属于失信被执行人。

四、定价依据

公司聘请了上海申威资产评估有限公司对新疆北朋土木工程检测咨询有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字（2022）第XJ0019号），具体情况如下：

评估基准日：2022年6月30日。

评估方法：资产基础法和收益法。

评估对象和范围：新疆北朋土木工程检测咨询有限公司的股东全部权益，新疆北朋土木工程检测咨询有限公司申报于评估基准日2022 年6月30日的全部资产与负债。

价值类型：市场价值。

评估结论：评估前，新疆北朋土木工程检测咨询有限公司的总资产账面值为3,375.31万元, 负债账面值为2,889.29万元，所有者权益账面值为486.02万元。

经资产基础法评估，以2022年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，新疆北朋土木工程检测咨询有限公司总资产评估值为3,429.51万元，负债评估值为2,889.29万元，股东全部权益评估值为540.22万元，大写人民币：伍佰肆拾万零贰仟贰佰元整。较财务报表账面所有者权益，评估增值54.20万元，增值率11.15%。

五、协议的主要内容

转让方：新疆交建公路规划勘察设计有限公司

受让方：新疆交通建设集团股份有限公司

（一）股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

经股东同意，双方协商，股东新疆交建公路规划勘察设计有限公司自愿将自己在新疆北朋土木工程检测咨询有限公司持有的以货币方式出资的450万元（人民币），占注册资本100%的股权以人民币5,402,169.19元（人民币大写：伍佰肆拾万贰仟壹佰陆拾玖元壹角玖分）的价格转让给受让方。

六、交易目的、对公司的影响及风险提示

（一）本次交易的目的

本次购买北朋检测股权，是为了进一步梳理公司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦主营业务板块，提升公司资产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构；经公司研究，并与交建设计协商一致后，决定购买北朋检测100%股权。

（二）本次交易的影响

本次购买北朋检测股权属于上市公司同一控制下的股权转让，本次交易对上市公司不产生损益，本次交易后，北朋检测将成为公司一级子公司，由原控股孙公司变为全资子公司。公司合并报表的范围不发生变化。本次交易完成后，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）风险提示

本次交易尚需通过市场监管等相关部门的批准，能否顺利完成尚存在不确定性，公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1.《第三届董事会第二十一次临时会议决议》；

2.独立董事关于第三届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见

3.《股权转让协议》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022年10月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：