上海克来机电自动化工程股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2022-049

上海克来机电自动化工程股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2022年10月21日以电邮和电话相结合方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于紧急召开第四届董事会第三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。公司第四届董事会第三次会议于2022年10月22日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

（一）审议并一致通过《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

董事会审计委员会在董事会召开之前对本次会议的相关议案进行了审核，并发表了相关意见和建议。

独立董事关于本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告号：2022-051）。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并一致通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告号：2022-052）。

本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2022年10月24日

证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2022-050

上海克来机电自动化工程股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2022年10月21日以电邮和电话相结合方式，向全体监事发出“公司关于紧急召开第四届监事会第三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。会议于2022年10月22日在公司会议室以现场的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张海洪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

（一）审议并一致通过《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》

监事会主席张海洪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告号：2022-051）。

本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

2022年10月24日

证券代码：603960          证券简称：克来机电          公告编号：2022-051

上海克来机电自动化工程股份有限公司关于拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与竞拍上海联径汽车科技有限公司（以下简称“联径汽车”）于2022年10月24日在上海联合产权交易所挂牌转让的上海克来盛罗自动化设备有限公司（以下简称“克来盛罗”或“目标公司”）49%股权，转让底价为7,595万元。克来盛罗最终评估结果以收益法的评估结论为最终评估结论，克来盛罗在评估基准日股东全部权益价值为人民币15,500.00万元，增值额5,196.15万元，增值率50.43%。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；2、按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。

●过去12个月公司与联径汽车未发生过关联交易，公司与其他关联人也未进行过与上述交易类别相关的交易。

●由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性，同时本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照相关公开交易规则参与报价确定，最终成交价格的不确定性可能会使得最终成交价格比克来盛罗账面价值溢价进一步增加。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟参与竞拍联径汽车于2022年10月24日在上海产权交易所挂牌转让的克来盛罗49%股权，转让底价为7,595万元，资金来源为公司自有资金。

（二）本次资产交易的目的和原因

根据公司的未来战略规划，公司产品和技术拟进一步标准化以实现规模化，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。克来盛罗通过近几年的快速发展，积累了在新能源车汽车电子方面智能装备的技术。虽然克来盛罗是公司控股子公司，但并非全资控股。如果公司本次竞拍成功，交易完成后，克来盛罗将成为公司全资子公司，将进一步优化控股子公司股权结构，提高管理决策效率，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做大做强，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。

（三）公司董事会审议表决情况、独立董事的意见

公司已于2022年10月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》，出席会议的董事共7人，同意7人，反对0人，弃权0人，董事会同意公司以公开摘牌方式购买克来盛罗49%股权。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易前，联径汽车持有公司控股子公司克来盛罗49%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”基于谨慎性原则，公司认定联径汽车为关联方，因此本次交易构成关联交易。

（五）本次交易不构成重大资产重组

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

（六）交易生效尚需履行的审批及其他程序

相关议案需提交公司股东大会审议表决，并提请股东大会授权董事会并转授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。本次转让事宜尚须按照国有资产监管规定完成法定审批程序。

（七）至本次交易为止，过去12个月内，公司与联径汽车或其他关联方之间发生的与上述收购资产类别相关、相似的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方情况介绍

1.公司名称：上海联径汽车科技有限公司

2．统一社会信用代码：91310115MA7ANB231C

3．成立时间：2021年09月28日

4．注册地：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路615号T12B-III幢601室

5．主要办公地点：上海市浦东新区宁桥路615号

6．法定代表人：潘吉明

7．注册资本：人民币22716.72万元

8．主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9．主要股东或实际控制人：股东为上海汽车集团股权投资有限公司和上海汽车集团投资管理有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

10．主要财务数据

单位：人民币万元

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11．联径汽车与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12．经查询，联径汽车不是失信被执行人，信用状况良好。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的名称和类型

本次交易为收购股权，交易标的为联径汽车持有的克来盛罗49%股权。

公司名称：上海克来盛罗自动化设备有限公司

统一社会信用代码：91310113MA1GLH6962

成立时间：2017年04月18日

注册地：上海市宝山区金石路528号2幢1层

法定代表人：谈士力

注册资本：人民币5000万元

经营范围：从事自动化设备生产线的生产；汽车工业自动化生产系统设备、普通机电一体化设备、电子控制设备设计、安装、维修、调试、销售；从事货物及技术的进出口业务；检测服务；计算机软件技术开发、销售；市场营销策划；从事汽车工业科技、机电科技、电子控制科技专业领域内的技术开发、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.交易标的权属情况

联径汽车持有的克来盛罗49%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的主营业务

克来盛罗是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，产品主要应用于汽车行业。目前，克来盛罗的产品主要为柔性自动化生产线，主要应用在新能源汽车电子领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线等各类智能装备。

4.经查询，克来盛罗不是失信被执行人，信用状况良好。

（二）交易标的主要财务信息

1. 交易标的股权情况（若本次交易完成）

■

（1） 联径汽车基本情况详见本公告“二、交易对方情况介绍”。

（2） 上海克来机电自动化工程股份有限公司

成立时间：2003年05月30日

注册资本：26336.85万人民币

注册地点：上海市宝山区罗东路1555号4幢

主营业务：智能装备业务主要将柔性自动化装备与工业机器人系统应用于新能源汽车的电驱、电控、电池、功率半导体模组以及汽车行车安全稳定系统等产品研发及生产领域，涵盖装配、检测、物流等工艺流程，并积极向医疗器械、细胞存储、食品机械等新领域扩展。同时，借助于长期的特种机器人技术研发和工业机器人工程应用的行业经验，原创应用于自动化物流领域的集装箱货品全自动智能化装（卸）车机作业系统。

2.公司作为克来盛罗的股东，不放弃对出让股份享有的优先受让权。

3.交易标的主要财务指标

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上述数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（众会字（2022）第08021号）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

克来盛罗49%股权已在上海联合产权交易所公开挂牌转让，公司以评估值为基础，拟以挂牌价人民币7,595万元为底价参与竞拍，最终成交价格按照上海联合产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。

（二）资产评估情况

上海立信资产评估有限公司对克来盛罗股东全部权益进行了评估，并出具了信资评报字[2022]第090040号《上海联径汽车科技有限公司拟股权转让所涉及的上海克来盛罗自动化设备有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日是2022年6月30日，评估范围为克来盛罗的全部资产和负债，本次评估采用资产基础法和收益法。

资产基础法评估结论：经资产基础法评估，克来盛罗在评估基准日2022年6月30日的总资产账面值为23,677.96万元，评估值为26,178.92万元，增值2,500.96万元，增值率10.56%。总负债账面值为13,374.11万元，评估值为13,374.11万元。净资产账面值为10,303.85万元，评估值为12,804.81万元，增值额2,500.96万元，增值率24.27%。

收益法评估结论：经收益法评估，克来盛罗在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值为人民币15,500.00万元，增值额5,196.15万元，增值率50.43%。

综合考虑本次评估对象生产经营特点，被评估单位为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。经比较分析，评估机构最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即克来盛罗的股东全部权益价值为人民币15,500.00万元。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）本次挂牌项目相关情况

1、挂牌项目：上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权

2、挂牌地点：上海联合产权交易所

3、挂牌时间：2022年10月24日至11月18日

4、转让底价：7,595万元

5、保证金：2,278.50万元

6、竞价方式：一次报价

7、付款方式：一次性付款

因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照上海联合产权交易所相关公开交易规则参与报价确定。若公司竞拍成功，公司将与联径汽车签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。

六、对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

虽然克来盛罗是公司控股子公司，但并非全资控股。如果公司本次竞拍成功，交易完成后，克来盛罗将成为公司全资子公司，将进一步优化控股子公司股权结构，提高管理决策效率，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做大做强，以提升公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力，最终对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后不会产生新增关联交易和同业竞争的情况。

（四）截止本报告披露日，克来盛罗不存在对外担保、委托理财等情况。

（五）交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年10月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议，对《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》的议案进行了审议，全体董事一致同意通过该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见：公司本次《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易》的议案审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为本次公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

（四）监事会审议情况

2022年10月22日，公司召开了第四届监事会第三次会议，对《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》的议案进行了审议，全体监事一致同意通过该议案。

（五）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额超过公司董事会的审批权限范围，同时鉴于本次交易涉及国有股权的转让，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。

八、历史关联交易情况

本公告前12个月，公司与联径汽车未发生关联交易。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2022年10月24日

证券代码：603960      证券简称：克来机电    公告编号：2022-052

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月8日10点 00分

召开地点：公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路1555号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月8日

至2022年11月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并经第四届董事会第三次会议提请召开股东大会，相关决议已于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2022年 11月7 日（上午 9:30-11:30，下午13:30-15:30）

（二）登记资料：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托授权书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

（三）登记方式：

股东可采用电子邮件、信函、传真方式进行登记，电子邮件到达公司邮箱日、信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年11月7日15:30，电子邮件、信函、传真中需注明“股东大会登记”字样以及股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过电子邮件、信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

为遏制疫情扩散蔓延，积极配合疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东通过网络投票的方式参加本次股东大会。出席现场会议的股东代表，根据公司所在地区防疫要求，所有人员进出公司需持有48小时内核酸阴性证明，并配合公司相关防疫管理制度要求。

六、 其他事项

（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼 董事会秘书办公室 邮政编码：200949

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2022年10月24日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海克来机电自动化工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月8日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：