广东嘉元科技股份有限公司 关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-106

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）“嘉元转债”转股、2021年度向特定对象发行股票导致控股股东广东嘉沅投资实业发展有限公司（以下简称“控股股东”或“嘉沅投资”）持股比例被动稀释减少，不触及要约收购。

2、本次权益变动前，嘉沅投资持有公司的股份数为63,324,400股，持股比例为27.43%；本次权益变动后，嘉沅投资持有公司的股份数为73,633,678股，占公司总股本的比例从27.43%被动稀释至24.19%，持股比例减少3.24%。控股股东因公司可转债转股、向特定对象发行股票被动稀释减少。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”的转股期为2021年9月1日至2027年2月22日。截至转股期开始前（即截至2021年8月31日），公司的股份数量为230,876,000股，嘉沅投资持有公司的股份数量为63,324,400股，持股比例为27.43%；截至2022年10月11日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司的股份数量为234,198,073股。“嘉元转债”于2021年9月1日起可转换为公司股份，自2021年9月1日至2022年10月11日期间累计转换股本3,322,073股。

公司于2022年7月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），同意公司2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票70,257,493股，上述新增股份已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由234,198,073股增加至304,455,566股。

本次权益变动前，嘉沅投资持有公司的股份数为63,324,400股，持股比例为27.43%；本次发行完成后，嘉沅投资持有公司的股份数为73,633,678股，占公司总股本的比例从27.43%被动稀释至24.19%，持股比例减少3.24%。控股股东嘉沅投资因公司可转债转股、向特定对象发行股票被动稀释减少，本次发行不会导致公司的控股股东发生变化。

二、本次权益变动前后股东权益变动情况

■

三、其他情况说明

1、本次权益变动为控股股东因公司可转债转股、向特定对象发行股票被动稀释，不存在违反相关法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。本次权益变动不涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书。

2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东发生变化。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2022年10月22日

证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2022-107

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2022年10月21日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于会议前5日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审议，监事会认为公司本次使用2021年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次向特定对象发行股票募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-109）。

（二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

经审议，监事会认为本次调整是根据向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。综上，公司监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本事项已经公司2021年第五次临时股东大会授权董事会办理，无须再提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-110）。

（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

经审议，监事会认为公司使用银行承兑汇票方式支付向特定对象发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响向特定对象发行股票募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111）。

（五）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

经审议，监事会认为公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司江西嘉元、宁德嘉元进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”、“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。综上，公司监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-112）。

（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上交所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。综上，公司监事会同意该议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-113）。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司监事会

2022年10月22日

证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-108

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于变更注册资本及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，本事项已经公司2022年第二次临时股东大会及2021年第五次临时股东大会授权董事会办理，无须再提交公司股东大会审议。

一、变更注册资本

1、可转换公司债券转股

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”的转股期为2021年9月1日至2027年2月22日。截至2022年10月11日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司的股份数量为234,198,073股，本次增资前的注册资本为人民币230,876,000.00元。“嘉元转债”于2021年9月1日起可转换为公司股份，自2021年9月1日至2022年10月11日期间累计转换股本3,322,073股，每股面值1.00元，共3,322,073.00元。

2、2021年度向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。本次公司2021年度向特定对象发行股票新增股份70,257,493股已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记。

本次向特定对象发行股票后，公司总股本变更为304,455,566股，注册资本变更为304,455,566元。具体内容详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）及《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-105）。

二、修改公司章程

因公司注册资本变更，公司董事会拟对《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修改，具体情况如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。董事会授权公司管理层办理变更注册资本及修改《公司章程》。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修改后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2022年10月22日

证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-109

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度向特定对象发行股票募集资金124,936.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金35.74万元置换已用自筹资金预先支付的发行费用。

●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,257,493股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币48.50元，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除本次各项发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元，上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，具体情况详见公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-103）。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（注册稿）》披露，以及公司根据实际募集资金总额扣除各项发行费用（不含税金额）后对各募投项目募集资金投资金额进行的调整，公司本次募集资金拟使用情况如下：

单位：人民币万元

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注1：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目以本次向特定对象发行股票预案经第四届董事会第二十三次会议审议通过日2021年11月5日起（不含当日）至2022年10月18日止实际支付金额为基础进行计算，自筹资金实际先行投入金额124,936.00万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

注1：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

四、自筹资金已支付发行费用的情况

公司本次2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币29,100,895.44元，其中承销保荐费（不含税）人民币23,642,848.10元已在募集资金中扣除。截至2022年10月18日止，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币357,372.50元。本次拟置换人民币357,372.50元。

公司本次置换自筹资金已支付发行费用及后续需支付的发行费用均由本次发行的补充流动资金专户支出。

五、审议程序

公司于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金124,936.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金35.74万元置换已用自筹资金预先支付的发行费用。独立董事对上述事项发表同意意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用2021年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次向特定对象发行股票募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意该议案。

（二）会计师事务所的鉴证意见

2022年10月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10368号），认为嘉元科技管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了嘉元科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度向特定对象发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10368号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司独立董事一致同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金124,936.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金35.74万元置换已用自筹资金预先支付的发行费用。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

（二）《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

（三）《立信会计师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2022年10月22日

证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-110

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开了公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项 发表了明确的同意意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,257,493股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币48.50元，截至2022年10月12日止，公司本次向特定对象发行A股股票 （以下简称“本次发行”）募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，主承销商中信证券股份有限公司扣除其承销保荐费用（含税金额）人民币25,061,418.98元后，已将剩余募集资金人民币3,382,427,008.52元存入公司募集资金专户，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目金额的调整情况

由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，董事会根据发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，决定对募集资金投资项目金额作如下调整：

单位：人民币万元

■

注1：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

三、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原 计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策， 本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、审议程序

公司于2022年10月21日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：基于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次调整是根据向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

（二）《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2022年10月22日

证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-111

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月8日出具《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,257,493股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币48.50元，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除不含税的发行费用人民币29,100,895.44元后，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律、法规等要求，公司及子公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、使用银行承兑汇票方式支付向特定对象发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

1、根据募投项目建设进度，由采购部、财务部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。

3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，抄送保荐机构。定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付向特定对象发行股票募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票方式支付向特定对象发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响向特定对象发行股票募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意该议案。

2、监事会意见

监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付向特定对象发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响向特定对象发行股票募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意该议案。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2022年10月22日

证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-112

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●增资对象：全资子公司江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）、嘉元科技（宁德）有限公司（以下简称“宁德嘉元”）

●增资金额：使用募集资金人民币20,000万元向江西嘉元进行增资，使用募集资金人民币20,000万元向宁德嘉元进行增资。本次增资完成后，江西嘉元注册资本由人民币10,000万元增至人民币30,000万元，宁德嘉元注册资本由人民币10,000万元增至人民币30,000万元。广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）仍持有江西嘉元和宁德嘉元各100%的股权。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

广东嘉元科技股份有限公司于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000万元向江西嘉元进行增资，使用募集资金人民币20,000万元向宁德嘉元进行增资，本次增资完成后，江西嘉元、宁德嘉元仍为公司全资子公司，公司监事会、独立董事对上述议案发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,257,493股（以下简称“本次发行”），面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币48.50元，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除本次发行费用人民币29,100,895.44元，募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（注册稿）》披露，以及公司根据实际募集资金净额对各募投项目募集资金投资金额进行的调整，公司本次募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注1：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

三、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象的基本情况

■

■

（二）增资对象的财务情况

江西嘉元最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

宁德嘉元最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：江西嘉元、宁德嘉元2021年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计

四、本次拟使用募集资金向子公司增资情况

江西嘉元系公司全资子公司，作为本次发行募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”的实施主体，公司拟使用募集资金人民币20,000万元的对江西嘉元进行增资以实施该募投项目。上述募集资金直接汇入江西嘉元已开立的募集资金专户，本次增资完成后，江西嘉元注册资本将增加至人民币30,000万元，嘉元科技仍持有其100%的股权。

宁德嘉元系公司全资子公司，作为本次发行募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的实施主体，公司拟使用募集资金人民币20,000万元的对宁德嘉元进行增资以实施该募投项目。上述募集资金直接汇入江西嘉元已开立的募集资金专户，本次增资完成后，宁德嘉元注册资本将增加至人民币30,000万元，嘉元科技仍持有其100%的股权。

五、本次增资对公司的影响

公司本次使用募集资金对江西嘉元、宁德嘉元的增资系基于募投项目实际运营的需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度。本次增资行为不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、本次增资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，公司及负责实施募投项目的全资子公司已开立募集资金存储专用账户，并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定实施监管，确保募集资金的使用合法、有效。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、本次增资履行的决策及审议程序

公司于2022年10月21日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构发表了明确的核查意见。本次增资事项无需提交股东大会审议。

八、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司江西嘉元、宁德嘉元进行增资，系募投项目实际运营的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，公司的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意该议案。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司江西嘉元、宁德嘉元进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”、“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

综上，监事会同意该议案。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

九、上网公告附件

（一）《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

（二）《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2022年10月22日

证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-113

转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,257,493股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币48.50元，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除本次发行费用人民币29,100,895.44元，募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

（二）额度及期限

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

（四）决议有效期

自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

（五）实施方式

授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

（六）现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（七）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

本次使用公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、风险控制措施

（一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

（三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、审议程序

公司于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事及保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。综上，公司独立董事一致同意该议案。

（二）监事会意见

公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。综上，公司监事会同意该议案。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构中信证券认为：嘉元科技本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

（二）《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司

董事会

2022年10月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：