广东嘉元科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、发行数量：70,257,493股

2、发行价格：48.50元/股

3、募集资金总额：3,407,488,427.50元

4、募集资金净额：3,378,387,532.06元

●预计上市时间

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次发行新增70,257,493股股份已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象之一广东嘉沅投资实业发展有限公司（以下简称“嘉沅投资”）是公司控股股东，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所科创板的有关规定执行。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

●本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加70,257,493股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，嘉沅投资仍为公司控股股东，廖平元先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

1、董事会审议过程

2021年11月5日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》、《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

2022年4月8日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2022年8月16日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

2、股东大会审议通过

2021年11月22日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了本次再融资发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至2022年11月21日。

3、本次发行履行的监管部门注册过程

2022年5月13日，上交所科创板上市审核中心出具《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年7月8日，中国证监会出具《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据发行人《2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过70,257,493股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过472,201.00万元（含本数）。

根据发行人《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股，且募集资金总额不超过472,201.00万元（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为70,257,493股，募集资金总额为3,407,488,427.50元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年9月27日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次定价基准日前二十个交易日期间为2022年8月29日至2022年9月26日，发行价格不低于47.76元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为48.50元/股，与发行底价的比率为101.55%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

4、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除不含税的发行费用人民币29,100,895.44元后，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。

5、保荐机构（主承销商）

本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月12日出具的《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2022]第ZC10365号），截至2022年10月11日16：00时，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金3,407,488,427.50元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）（以下简称“验资报告”），2022年10月12日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）25,061,418.98元后的上述认购资金的剩余款项3,382,427,008.52元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

截至2022年10月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股70,257,493股，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除不含税的发行费用人民币29,100,895.44元后，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元，其中，新增注册资本及股本为人民币70,257,493元，转入资本公积为人民币3,308,130,039.06元。

2、股份登记情况

公司于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

除公司控股股东嘉沅投资外，其余发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师广东信达律师事务所认为：

“（一）发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经上交所审核并获中国证监会同意注册。

（二）发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送符合《注册办法》《实施细则》的相关规定；《股份认购协议》等相关法律文件合法有效。

（三）本次发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》；本次的发行对象符合《注册办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“承销办法”）《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有关向特定对象发行股票的规定，以及发行人股东大会决议、《发行方案》规定的条件。

（四）发行人本次发行过程符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件有关向特定对象发行股票的规定；本次发行结果公平、公正。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行对应的认购总股数为70,257,493股，认购总金额为3,407,488,427.50元。本次发行对象确定为17家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、广东嘉沅投资实业发展有限公司

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广东嘉沅投资实业发展有限公司本次获配数量为10,309,278股，股份限售期为自发行结束之日起18个月。

2、赣州发展定增叁号投资基金（有限合伙）

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赣州发展定增叁号投资基金（有限合伙）本次获配数量为11,958,762股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

3、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次获配数量为7,107,216股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

4、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）

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芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）本次获配数量为6,185,567股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

5、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次获配数量为5,037,113股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

6、江西国控资本有限公司

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江西国控资本有限公司本次获配数量为3,505,154股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

7、嘉实基金管理有限公司

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嘉实基金管理有限公司本次获配数量为3,257,731股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

8、深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为3,092,783股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

9、安联保险资产管理有限公司-安联资产裕远1号资产管理产品

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安联保险资产管理有限公司本次获配数量为2,474,226股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

10、J.P. Morgan Securities plc

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J.P. Morgan Securities plc本次获配数量为2,474,226股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

11、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）

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杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,268,041股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

12、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,268,041股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

13、宁德市国有资产投资经营有限公司

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宁德市国有资产投资经营有限公司本次获配数量为2,268,041股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

14、郑文涌

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郑文涌本次获配数量为2,268,041股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

15、百年保险资产管理有限责任公司

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百年保险资产管理有限责任公司本次获配数量为2,268,041股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

16、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）

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国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,268,041股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

17、农银汇理基金管理有限公司

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农银汇理基金管理有限公司本次获配数量为1,247,191股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行认购对象之一嘉沅投资是公司的控股股东。除嘉沅投资外，本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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注 1：公司控股股东嘉沅投资持有的首发限售股63,324,400股于2022年7月22日解除限售并上市流通，故发行后其持有的限售股数量扣除了上述股份数。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行完成后，公司将增加70,257,493股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加70,257,493股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，广东嘉沅投资实业发展有限公司仍为公司控股股东，廖平元先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事会、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行除公司控股股东嘉沅投资参与认购之外，不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：郭伟健、吴曦

项目组成员：孙易、刘畅

联系电话：010-60833001

传真：010-60833083

（二）发行人律师事务所

名称：广东信达律师事务所

负责人：林晓春

住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼

经办律师：赵涯、彭文文、麦琪、李紫竹

联系电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办会计师：李新航、陈驹健、周少鹏

联系电话：021-23281004

传真：021-63214580

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办会计师：李新航、陈驹健

联系电话：021-23281004

传真：021-63214580

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司

董事会

2022年10月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：