中国长江电力股份有限公司 关于重大资产重组相关情况的 说明公告

股票代码：600900        股票简称：长江电力        公告编号：2022-064

中国长江电力股份有限公司

关于重大资产重组相关情况的

说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官网公布的《并购重组委2022年第16次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2022年10月26日上午9:00召开工作会议，审核中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项（参见公司2022-062号公告）。

为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据相关规定，公司股票（股票简称：长江电力，股票代码：600900）将在并购重组委工作会议召开当日停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。

因本次交易历时长、金额大、环节多、关注度高等原因，为帮助广大投资者了解公司本次重大资产重组的相关情况，现简要说明如下：

一、重组的基本情况

（一）重组进展情况

2021年11月29日，公司股票开市起停牌。

2022年6月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案。

2022年7月19日，公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）收到国务院国资委出具的《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》。

2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等13项议案。

2022年7月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，本次交易获得中国证监会受理。

2022年10月26日，中国证监会并购重组委将对本次交易进行审核，公司股票将于当日停牌。

（二）重组方案介绍

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”）100%股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。

根据经国务院国资委备案的评估报告，云川公司100%股权的评估值为8,048,382.79万元。根据评估值并经交易各方协商确定，云川公司100%股权的交易对价为8,048,382.79万元。

同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付上述交易对价，具体如下：

单位：万元

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二、重组对公司的影响

（一）提升联合调度能力，服务区域供电安全

云川公司旗下的乌东德、白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，梯级效益显著。金沙江是我国最大的水电基地之一，水电富集程度居世界前列。本次交易完成后，长江电力作为三峡集团大水电业务平台，将持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等水电站，实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模化、专业化运营，提升管理效率，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、蓄水和生态等方面的综合效益，提升世界最大清洁能源走廊的水资源综合利用水平。同时，凭借水电的稳定性、经济性和清洁性，将与公司或相关区域的风电、太阳能发电形成有效互补，成为新能源持续增长的“稳定器”，从而保障供电安全。

（二）深化国有企业改革，履行资本市场承诺

2016年，长江电力控股股东三峡集团将金沙江溪洛渡、向家坝水电站注入长江电力时，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场公开承诺的体现，将提升上市公司独立性。同时，推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，优化公司治理结构，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。

（三）做大做强水电业务，巩固世界水电地位

拟收购的乌东德水电站为世界第七、中国第四大水电站；拟收购的白鹤滩水电站为仅次于三峡工程的世界第二大水电站。本次交易完成后，长江电力控股总装机容量将增加至7,179.50万千瓦，增长57.46%，将运行管理世界前12大水电站中的5座，有利于公司做大做强水电业务，突出水电主业，巩固世界水电巨擘地位。同时，借此契机，长江电力将推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级巨型水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，实现高效优质的安全稳定运行。

（四）增强持续盈利能力，提升上市公司质量

中央全面深化改革委员会发布的《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大背景下，长江电力收购优质水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加水电装机容量，有利于提升盈利能力及持续经营能力，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力，持续为广大股东提供稳定的投资回报。

三、相关风险提示

本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将持续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《中国三峡工程报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2022年10月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：