赛力斯集团股份有限公司第四届 董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：601127            证券简称：赛力斯          公告编号：2022-135

赛力斯集团股份有限公司第四届

董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2022年10月24日发出通知，会议以通讯表决方式召开，并于2022年10月24日以形成有效决议。会议由张正萍董事长召集并主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：601127  证券简称：赛力斯  公告编号：2022-136

赛力斯集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：回购股份拟用于员工持股计划、股权激励或国家政策法规允许范围内的其他用途。

●拟回购价格：按照公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%为价格上限计算，拟回购价格不超过人民币91元/股（含）。

●拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。

●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

●拟回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东及董监高是否存在减持计划：截至本次董事会决议日，东风汽车集团有限公司及东风汽车集团股份有限公司未回复未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间是否减持公司股份。除公司控股股东非公开发行的可交换公司债券外，截至本次董事会决议日，公司董监高、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施股份减持计划，相关方及公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

风险提示：

●若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

●如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

●如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

●本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

●因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

●存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年10月24日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立非执行董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划、股权激励或国家政策法规允许范围内的其他用途。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。若按本次回购价格上限91元/股（含）、回购资金总额下限20,000万元（含）、上限40,000万元（含）测算，本次拟回购数量约为2,197,802 股至4,395,604 股，约占公司目前总股本的比例为0.15%至0.29%，前述回购股份拟用于员工持股计划、股权激励或国家政策法规允许范围内的其他用途。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》相关规定，按照不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%为价格上限并以本次董事会决议之日为基准日测算，回购价格上限为91元/股（含），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币20,000万（含）元且不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币20,000万元（含）、回购金额上限人民币40,000万元（含）和回购价格上限91元/股（含）进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产4,111,390.74万元，归属于上市公司股东的净资产13,363,80.70万元，假设回购资金总额的上限人民币40,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.97%、2.99%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立非执行董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

2、公司本次回购股份的用途为股权激励、员工持股计划或国家政策法规允许范围内的其他用途，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，助推公司成为新能源汽车行业头部企业，因此，本次股份回购具有必要性。

3、公司拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），本次回购不会对公司日常经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，全体独立非执行董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决

议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司执行董事、总裁马剑昌先生，执行董事、首席运营官刘昌东先生以及董事会秘书申薇女士分别通过二级市场集中竞价增持公司股份30,000股、3,000股、8,500股，分别占公司总股本0.00200%、0.00020%、0.00057%。

公司执行董事、总裁马剑昌先生，副总裁梁其军先生以及董事会秘书申薇女士根据公司2021年股票期权激励计划行权，分别买入公司股份15,000股、7,571股、3,000股，分别占公司总股本0.00100%、0.00051%、0.00020%。

上述董事、高管通过二级市场集中竞价增持股份以及股票期权激励计划行权的方式共买入公司股份67,071股，合计占公司总股本0.00448%。

上述交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东发出问询函。截至本次董事会决议日，东风汽车集团有限公司及东风汽车集团股份有限公司未回复未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间是否减持公司股份。除公司控股股东非公开发行的可交换公司债券外，截至本次董事会决议日，公司董监高、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或国家政策法规允许范围内的其他用途，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、在回购期限内,根据实际情况决定本次回购股份的时间、价格和数量等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：