红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届董事会第五十一次临时会议 决议公告

证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-087

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第四届董事会第五十一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次临时会议以电子邮件方式于2022年10月17日发出通知和会议材料，并于2022年10月21日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于制定〈红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》。

二、审议通过《关于公司预计提供财务资助的议案》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司预计对外提供财务资助的核查意见》。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司预计提供财务资助的公告》（公告编号：2022-088）。

三、审议通过《关于公司之控股子公司向中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行申请固定资产贷款的议案》

同意公司之控股子公司陕西红星和记家居购物广场有限公司（以下简称“陕西红星”）与中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行（以下简称“建行西安经济技术开发区支行”）签署《固定资产贷款合同》，向建行西安经济技术开发区支行申请期限不超过14年（含14年）、利率为市场利率的固定资产贷款人民币55,000万元（以下简称“本次贷款”），用于 “红星美凯龙家居商场至尊MALL”项目建设，陕西红星拟将其持有的陕【2018】西安市不动产权第0000257号土地使用权及在建工程做抵押担保，项目建成后追加为房地产抵押担保，项目产生的租金收入须同时办理应收账款质押担保。具体以签署的担保合同等为准。

公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等贷款担保条件。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用闲置募集资金不超过185,000.00万元暂时补充流动资金1，【暂时补充流动资金包含公司暂时闲置的募集资金及部分未进行置换、仍存放于募集资金专户的发行费用。后续若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金的，公司将及时归还相关资金以确保满足募集资金投资项目的资金使用需求】使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-089）。

五、审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

公司2022年第四次临时股东大会通知将择日另行披露。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-088

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于公司预计提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、主要内容：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及其控股的子（分）公司将向参股的自营商场项目公司、联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作方提供财务资助，计划在未来12个月内新增提供财务资助额度合计不超过人民币5.39亿元，利率不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍，具体资助期限以公司与接受财务资助对象签订的相关合同为准。

2、履行的审议程序：本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会第五十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对本次提供借款事项发表了同意的独立意见，本次事项不涉及关联交易和重大资产重组。

3、风险提示：本次提供财务资助事项可能出现接受财务资助的对象无法按期、足额偿还财务资助本金的风险，公司将采取有效的措施保障资金的安全性，确保公司资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。

为了支持公司自身的业务经营、合营联营家居商场以及开业委管商场经营所需，公司及其控股的子（分）公司将向参股的自营商场项目公司、联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作方提供财务资助。公司于2022年10月21日召开第四届董事会第五十一次临时会议审议并通过了《关于公司预计提供财务资助的议案》，同意公司及其控股的子（分）公司在不影响公司正常生产经营的情况下，计划在未来12个月内新增提供财务资助额度合计不超过人民币5.39亿元。

上述财务资助系根据2022年10月21日生效的《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》规定所作的预计，待后续股东大会审议通过后正式生效，并替代公司2021 年年度股东大会审议通过的《关于使用自有资金对外提供财务资助的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司独立董事和保荐机构都发表了同意的意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、 预计新增财务资助情况

（一）财务资助对象及额度

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1、向参股的自营商场项目公司提供借款

该类型借款的债务人为公司自营商场拟合作项目的合作方或合资项目公司。根据该等项目合作协议的相关约定，通常由项目的合作方负责提供土地、公司提供项目建设相关的资金。于建设前期，公司通过借款形式根据项目建设进度向合作方或项目公司提供所约定的资金投入，并在后续转为对项目公司的投资款或股权转让款。

2、向联营合营家居商场项目公司提供借款

该类型借款的债务人为公司合营联营的家居商场项目公司，相关借款系项目公司各股东根据约定按各自持股比例所借出、用于项目公司建设及经营的款项。

3、向开业委管商场合作方提供借款

该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租金/押金。

接受财务资助的对象为参股的自营商场项目公司、联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作方，均与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系；上述联营合营家居商场项目公司的股东与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。该等对象须经过严格的资质审核，经公司内部评估经营诚信状况优良，不存在失信被执行人情形，具备偿还能力且有一定规模，才能成为公司财务资助对象。财务资助额度将参考合作项目的规模、商场整体运营情况与资金状况、财务资助对象自身资信状况、与公司的合作关系等因素确定。

（二）财务资助有效期和授权

本次预计新增财务资助额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜。

二、 被资助对象的基本情况

（一）被资助对象为参股的自营商场项目公司

1、宁波凯创置业有限公司

公司名称：宁波凯创置业有限公司（以下简称“宁波凯创”）

社会信用代码：91330205MA2GWQ9C6P

法定代表人：朱启龙

成立日期：2020年01月06日

注册资本：35,000万元人民币

注册地址：浙江省宁波市江北区洪都路159号425室

经营范围：一般项目：市场营销策划；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；室内装饰装修；（以上不包含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

宁波凯创股东情况：宁波凯创是上海凯珅企业管理有限公司的全资子公司，上海凯珅企业管理有限公司的股东分别为：

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注：上海红星美凯龙实业有限公司是公司的全资子公司。

宁波凯创不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

截至2021年12月31日，宁波凯创资产总额426,901.93万元，负债总额429,725.87万元，净资产-2,823.95万元，资产负债率为100.66%。2021年，其营业收入0元，净利润-1,142.09万元。

截至2022年6月30日，宁波凯创资产总额388,975.73万元，负债总额391,934.45万元，净资产-2,958.72万元，资产负债率为100.76%。2022年1月-6月，其营业收入0元，净利润-556.49万元。

截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为9,656.77万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

2、西安佳和兴家居有限责任公司

公司名称：西安佳和兴家居有限责任公司（以下简称“西安佳和兴”）

社会信用代码：91610113MA6TYXX85H

法定代表人：高伟

成立日期：2016年10月20日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：陕西省西安市雁塔区高家堡村西沣路56号陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司售楼部二楼206室

经营范围：家具、建筑装饰材料、五金交电、日用百货的销售；家具市场、建材市场的开发及经营；房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁（仅限自有房屋）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西安佳和兴股东情况：西安佳和兴是西安红星佳鑫家居有限公司的全资子公司，西安红星佳鑫家居有限公司的股东分别为：

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西安佳和兴不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

截至2021年12月31日，西安佳和兴资产总额97,668.00万元，负债总额88,501.91万元，净资产9,166.09万元，资产负债率为90.62%。2021年，其营业收入2,220.09万元，净利润-758.62万元。

截至2022年6月30日，西安佳和兴资产总额100,507.31万元，负债总额91,597.88万元，净资产8,909.43万元，资产负债率为91.14%。2022年1月-6月，其营业收入2,028.03万元，净利润-256.67万元。

截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为42,926.49万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（二）被资助对象为联营合营家居商场项目公司

1、上海名艺商业企业发展有限公司

公司名称：上海名艺商业企业发展有限公司（以下简称“上海名艺”）

社会信用代码：91310107684090886H

法定代表人：张厚超

成立日期：2009年02月17日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：上海市普陀区真北路1208号407室

经营范围：企业管理服务，物业管理，投资管理及咨询（除股权投资及股权投资管理）（除经纪），商务信息（除经纪）；批发：家具，建材，装饰材料，五金交电，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料，机械设备，日用百货，陶瓷制品，针纺织品，工艺美术品（除文物），家居饰品，布艺，办公设备，计算机配件及软件（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海名艺股东情况：

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上海名艺不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

截至2021年12月31日，上海名艺资产总额33,314.03万元，负债总额31,953.74万元，净资产1,360.29万元，资产负债率为95.92%。2021年，其营业收入0元，净利润32.98万元。

截至2022年6月30日，上海名艺资产总额35,302.96万元，负债总额33,969.87万元，净资产1,333.09万元，资产负债率为96.22%。2022年1月-6月，其营业收入0元，净利润-24.28万元。

截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为17,876.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

2、芜湖明辉商业管理有限公司

公司名称：芜湖明辉商业管理有限公司（以下简称“芜湖明辉”）

社会信用代码：91340207686862392K

法定代表人：戚志平

成立日期：2009年03月19日

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：芜湖市鸠江区天门山东路58号(建材馆)

经营范围：商业管理；家具、建筑材料、金属材料、机械产品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有场地租赁，柜台出租，展位出租，物业管理（凭资质证经营）。

芜湖明辉股东情况：

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注：上海名艺商业企业发展有限公司是公司持股50%的合营公司，上海红星美凯龙实业有限公司是公司全资子公司。

芜湖明辉不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

截至2021年12月31日，芜湖明辉资产总额37,822.51万元，负债总额52,913.25万元，净资产-15,090.74万元，资产负债率为139.90%。2021年，其营业收入8,956.67万元，净利润1,311.13万元。

截至2022年6月30日，芜湖明辉资产总额36,985.00万元，负债总额50,659.94万元，净资产-13,674.94万元，资产负债率为136.97%。2022年1月-6月，其营业收入4,910.10万元，净利润1,415.79万元。

截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为2,784.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

3、深圳红星美凯龙商业管理有限公司

公司名称：深圳红星美凯龙商业管理有限公司（以下简称“深圳红星美凯龙”）

社会信用代码：91440300MA5F88WH88

法定代表人：薛兴斌

成立日期：2018年07月25日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区蛇口街道东角头社区招商东路海境界家园二期D座701

经营范围：一般经营项目是：家具、建材、家居用品、日用百货的购销批发；兴办实业（具体项目另行申报）；商业管理咨询；物业管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；商务信息咨询（不含限制项目）、为家居市场提供管理服务（凭消防安全检查合格证经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：停车场管理。

深圳红星美凯龙股东情况：

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深圳红星美凯龙不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

截至2021年12月31日，深圳红星美凯龙资产总额55,829.69万元，负债总额56,875.64万元，净资产-1,045.94万元，资产负债率为101.87%。2021年，其营业收入82.55万元，净利润-1,564.55万元。

截至2022年6月30日，深圳红星美凯龙资产总额59,329.27万元，负债总额63,262.62万元，净资产-3,933.35万元，资产负债率为106.63%。2022年1月-6月，其营业收入1,163.51万元，净利润-2,887.41万元。

截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为2,640.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

4、广州红星美凯龙世博家居广场有限公司

公司名称：广州红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“广州红星美凯龙”）

社会信用代码：91440101MA5D1GJ914

法定代表人：符世贺

成立日期：2019年11月12日

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：广州市海珠区琶洲大道180号201室

经营范围：场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；物业管理；家具批发；家具零售；建材、装饰材料批发；金属装饰材料零售；五金产品批发；五金零售；日用杂品综合零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；计算机批发；软件批发；办公设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广州红星美凯龙股东情况：

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注：广州红星美凯龙市场经营管理有限公司是公司的全资子公司。

广州红星美凯龙不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

截至2021年12月31日，广州红星美凯龙资产总额7,899.78万元，负债总额6,134.03万元，净资产1,765.75万元，资产负债率为77.65%。2021年，其营业收入252.76万元，净利润-451.71万元。

截至2022年6月30日，广州红星美凯龙资产总额34,438.27万元，负债总额33,209.90万元，净资产1,228.37万元，资产负债率为96.43%。2022年1月-6月，其营业收入2,422.23万元，净利润-537.38万元。

截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为500.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（三）被资助对象为开业委管商场合作方

公司委管商场合作方数量众多，无法预计具体的对象及金额；公司预计提供财务资助总额为2.00亿元。截至本次财务资助发生前，公司对全部开业委管商场合作方的财务资助余额为2.42亿元，对于存在财务资助到期后未能及时清偿情形的开业委管商场合作方，公司不会向其追加提供财务资助。

三、 风险及控制措施

本次财务资助接受方对本次财务资助的偿还能力将主要取决于项目商场建设进展、项目商场运营收入等，公司将密切关注项目商场的建设运营情况，评估风险变化。

同时，公司已制定《提供财务资助管理制度》，健全提供财务资助的内部控制，明确了提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

公司将在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。

资金安全方面，公司将采取有效的措施保障资金的安全性。风险防范措施包括但不限于被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

对于逾期未收回的金额，公司将采取以下措施：

1、公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和催促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。

2、如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解决。

四、 对上市公司的影响

上述财务资助主要面向参股的自营商场项目公司、联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作方，该等财务资助将满足公司和/或对应商场项目的资金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于公司业务经营及拓展，符合公司主营业务及战略发展方向。相关财务资助将在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形。

五、 董事会意见

董事会认为，公司将会对接受财务资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行评估，对接受财务资助对象的履约能力做出审慎判断，并对其将采取有效的措施保障资金的安全性，本次预计提供财务资助事项风险可控。公司本次预计提供财务资助不超过人民币5.39亿元，对应财务资助将约定合理的资金使用费，且是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。本次预计提供财务资助事项有利于公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

六、 独立董事意见

独立董事认为，本次预计提供财务资助将约定合理的资金使用费，且是在确保公司日常经营资金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效，公司将采取必要的风险控制及保障措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于公司预计提供财务资助的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、 保荐机构核查意见

公司《关于公司预计提供财务资助的议案》已经公司第四届董事会第五十一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次预计对外财务资助事项将提交公司股东大会审议，相关内部审核程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。公司对应财务资助将约定合理的资金使用费，且已确认相关对外财务资助将在满足公司日常经营资金需求的前提下实施，并建立相关风险控制措施以避免出现损害公司和股东利益的情形。基于此，中国国际金融股份有限公司对上述事项无异议，并提请公司持续关注财务资助对象的偿债能力及财务资助收回风险，并根据相关规定认真、及时履行相关审议程序及/或信息披露义务。

鉴于本次预计接受财务资助的对象中存在最近一期财务报表资产负债率超过70%的情形，因此，本次预计财务资助事项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：601828     证券简称：美凯龙   编号：2022-089

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第五十一次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民币185,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

●公司于2022年10月24日召开第四届董事会第五十二次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行费用人民币22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10 月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60954737_B01 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金使用计划

经公司第二届董事会第二十六次临时会议及2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十五次临时会议及2018年第二次临时股东大会批准，首次公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）：

单位：万元

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经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三十三次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会及2020年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会批准，2020年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

■

注1：已根据第四届董事会第三十三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》进行调整，部分金额尾数已四舍五入。

（二）募集资金使用情况

截至2022年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：西宁世博商场项目截至期末累计投入金额大于拟使用募集资金金额，系以募集资金专户产生的利息收入投入所致。

截至2022年6月30日，公司2020年非公开发行的募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。

三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

1、2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日从募集资金专用账户分批转出47,242.01万元、2,757.90万元、0.09万元。截至2019年8月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的50,000.00万元闲置募集资金足额分批归还至募集资金专用账户。

上述事项具体内容详见公司于2018年2月8日、2019年2月13日、2019年8月17日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。

2、2019年3月5日，公司召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

公司于2019年3月6日从募集资金专用账户转出40,000.00万元。截至2020年3月5日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的40,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

上述事项具体内容详见公司于2019年3月6日、2020年3月6日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。

3、2020年3月6日，公司召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

公司于2020年3月9日从募集资金专用账户转出40,000.00万元，截至2021年3月4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的40,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

上述事项具体内容详见公司于2020年3月7日、2021年3月5日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。

4、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

公司于2021年3月5日从募集资金专用账户转出35,000.00万元，截至2022年3月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

上述事项具体内容详见公司于2021年3月6日、2022年3月3日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。

5、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过150,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

公司于2021年10月25日、2021年10月26日、2021年10月29日、2021年11月11日从募集资金专用账户转出26,000.00万元、20,000.00万元、57,000.00万元和47,000.00万元。截至2022年10月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的150,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

上述事项具体内容详见公司于2021年10月23日、2022年10月21日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。

6、2022年3月3日，公司召开第四届董事会第三十九次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

上述事项具体内容详见公司于2022年3月4日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。

公司于2022年3月3日从募集资金专用账户转出35,000.00万元，截至本公告披露之日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过185,000.00万元及不超过4,000.00万元暂时补充流动资金1【暂时补充流动资金包含公司暂时闲置的募集资金及部分未进行置换、仍存放于募集资金专户的发行费用。后续若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金的，公司将及时归还相关资金以确保满足募集资金投资项目的资金使用需求】，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2022年10月21日从募集资金专用账户转出180,000.00万元。

公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

2022年10月21日及2022年10月24日，公司分别召开第四届董事会第五十一次临时会议、第四届董事会第五十二次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过185,000.00万元及不超过4,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用闲置募集资金不超过185,000.00万元及不超过4,000.00万元暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际产能需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过185,000.00万元及不超过4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

（二）监事会意见

公司本次使用不超过185,000.00万元及不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）保荐机构意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第四届董事会第五十一次临时会议、第四届董事会第五十二次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。

综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-090

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第四届监事会第十五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次临时会议以电子邮件方式于2022年10月22日发出通知和会议材料，并于2022年10月24日以通讯方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席潘宁主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为，公司本次使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-089）。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

2022年10月25日

证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-086

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第四届监事会第十四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次临时会议以电子邮件方式于2022年10月17日发出通知和会议材料，并于2022年10月21日以通讯方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席潘宁主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为，公司本次使用不超过185,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-089）。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

2022年10月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：