宁波德业科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：605117       证券简称：德业股份   公告编号：2022-073

宁波德业科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第十八次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年10月19日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的议案》

为提升公司市场占有率，提高逆变器生产规模，公司拟在浙江省海宁市黄湾镇投资建设微型逆变器生产制造、逆变器研发项目，项目总投资拟为15亿元，其中固定资产投资预计不少于10亿元。项目用地拟为海宁市黄湾镇芙蓉河北侧、新城路西侧，规划用地面积约176亩。为保障本次项目的实施及推进，公司拟在海宁设立全资子公司海宁德业新能源科技有限公司，注册资本拟为人民币4亿元（最终以工商登记核准为准）。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的公告》（公告编号：2022-075）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2022年10月25日

●备查文件

第二届董事会第十八次会议决议

证券代码：605117       证券简称：德业股份    公告编号：2022-074

宁波德业科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第十七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年10月19日以书面、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、来二航以现场参会形式参加了会议，监事贺仕林以通讯形式参加了会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的议案》

为提升公司市场占有率，提高逆变器生产规模，公司拟在浙江省海宁市黄湾镇投资建设微型逆变器生产制造、逆变器研发项目，项目总投资拟为15亿元，其中固定资产投资预计不少于10亿元。项目用地拟为海宁市黄湾镇芙蓉河北侧、新城路西侧，规划用地面积约176亩。为保障本次项目的实施及推进，公司拟在海宁设立全资子公司海宁德业新能源科技有限公司，注册资本拟为人民币4亿元（最终以工商登记核准为准）。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的公告》（公告编号：2022-075）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

监事会

2022年10月25日

●备查文件

第二届监事会第十七次会议决议

证券代码：605117         证券简称：德业股份    公告编号：2022-075

宁波德业科技股份有限公司

关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资项目名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海宁市黄湾镇人民政府签署《投资协议书》并设立全资子公司海宁德业新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准，以下简称“海宁德业”），在海宁市黄湾镇辖区投资建设微型逆变器生产制造、逆变器研发项目。

●投资金额：项目总投资15亿元，其中固定资产投资预计不少于10亿元。

●风险提示：

1、本投资项目是基于公司战略发展的需要及对光伏逆变器行业市场前景的判断，但光伏逆变器行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

2、本投资项目尚需通过项目立项、备案、环评、安评、能评、联审等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性。

3、本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

4、本投资协议涉及的投资金额、预计产值、税收等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

●本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

随着海外户用逆变器市场需求旺盛，市场景气度高，为提升公司市场占有率，提高逆变器生产规模，引进“高精尖”人才，进一步提升公司核心竞争力。公司与海宁市黄湾镇人民政府于2022年10月24日签订《投资协议书》，拟在海宁市黄湾镇投资建设微型逆变器生产制造、逆变器研发项目，项目总投资15亿元，其中固定资产投资预计不少于10亿元。为保障本次项目的实施推进，公司拟在海宁设立全资子公司作为项目实施主体。

（二）对外投资的审议情况

公司于2022年10月24日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于签署项目投资协议并设立海宁子公司的议案》，同意公司与海宁市黄湾镇人民政府签订《投资协议书》并在海宁市设立全资子公司，授权公司管理层负责办理与本次对外投资有关的相关事宜，包括但不限于签署与本对外投资建设相关协议、办理相关工商登记、投资项目备案登记等事宜。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资项目基本情况

项目名称：微型逆变器生产制造、逆变器研发项目

项目实施主体：全资子公司海宁德业新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准），注册资金人民币4亿元。

投资规模：项目总投资15亿元，其中固定资产投资预计不少于10亿元。

资金来源：自有资金或自筹资金

项目用地：选址位于海宁市黄湾镇芙蓉河北侧、新城路西侧，规划用地面积约176亩。

建设周期：计划在2023年3月底前完成土地摘牌,3个月内开工建设，自开工之日起24个月内竣工，自竣工之日起3个月内投产。

（二）项目实施主体子公司基本情况

1、公司名称：海宁德业新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准）

2、注册资本：人民币4亿元

3、法定代表人：张和君

4、企业类型：有限责任公司

以上信息最终以工商登记核定为准。

三、项目投资协议主要内容

（一）协议双方

甲方：海宁市黄湾镇人民政府

乙方：宁波德业科技股份有限公司

见证方：海宁市人民政府

（二）项目基本情况

项目名称：微型逆变器生产制造、逆变器研发项目

项目实施主体：全资子公司海宁德业新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册资金人民币4亿元。

投资规模：项目总投资15亿元，其中固定资产投资预计不少于10亿元。

项目用地：乙方项目选址位于海宁市黄湾镇芙蓉河北侧、新城路西侧，规划用地面积约176亩(具体以实际出让面积为准)，甲方同意该宗土地以31.5万元/亩挂牌出让，乙方以“招拍挂”的方式受让本项目用地，土地使用期限为50年（具体以准入时确定的出让年限为准）。

（三）项目投入产出约定

1、乙方项目通过竣工验收正式投产后，2025年度产值3亿元，2026年度产值8亿元，2027年度产值16亿元，2028年度产值30亿元，力争2029年度完成产值50亿元。2025年-2028年累计产值未达到约定累计产值的40%的，乙方按照土地出让金总额的5%缴纳违约金。若经双方同意延期竣工验收投产的，上述产值日期也相应顺延。

2、项目实际投资强度不低于500万/亩，若投资强度不达到约定标准的，乙方不得享受我市和本协议约定的相关奖励和扶持政策，已取得相关奖励和扶持政策的，需退还奖励和扶持资金。

3、双方约定税收考核按下列两种方式之一：

（1）以2026年至2028年为考核期，三年平均亩均税收应达到30万元/亩；

（2）以2028年为达产年考核期，当年度亩均税收应达到60万元/亩；

若海宁德业税收不达到约定标准的，乙方应按照税收不足部分的金额向甲方支付违约金，但不超过甲方给予乙方的各项补贴和奖励金额。

（四）项目推进计划

海宁德业应积极推进项目建设、运营相关事宜。甲方需在项目准入后一个月内完成土地挂牌，海宁德业计划在2023年3月底前完成土地摘牌,3个月内开工建设，自开工之日起24个月内竣工，自竣工之日起3个月内投产。若非乙方原因导致项目不能如期开工，则乙方有权顺延开工时间并就此不承担责任。

（五）甲方的权利和义务

1、甲方负责协助乙方申请办理本项目的批准文件（环评、能评、安评及规划设计等）和其他相关证照等手续，相关费用由乙方承担。

2、甲方确保该宗土地达到“七通一平”标准：即通路、通电、通水（供水及排水）、通讯（电话及宽带）、有线电视、通气（天然气）、排污、土地平整等。

土地红线外费用一律由甲方承担，相关容量要符合企业需求，超过标准供给需扩容的，红线外相关费用也由甲方承担。

3、在签订土地出让合同后三个月内，甲方应负责土地平整、道路、供水、排水、供气等到乙方征地红线并为乙方项目提供个性化服务，达到乙方项目开工建设条件，所需费用由甲方负责。如因甲方原因使地块未达到乙方项目开工建设条件的，乙方可不承担延误开工建设的违约责任。

4、甲方应保障乙方的合法权益，提供良好的投资环境和一流的服务，协调落实好国家、省、地（市）以及协议约定的各项优惠政策（政策有变化的，以各级政府制定并对外公布的相关文件为准）。

（六）乙方的权利和义务

1、乙方须在规定时间内提供详细项目设计方案，项目设计方案应符合该地块规划设计条件书中的各项指标。

2、乙方须在自然资源规划部门正式交地后3个月内开工建设，开工后24个月内竣工投产。（如交地后甲方尚未完成前期工作或者其他原因导致现场不具备开工条件的，开工时间顺延）

3、本项目须引进国内外先进设备，工艺流程确保环保生态，废水、粉尘、废气等污染物排放符合环保标准要求，不影响周边环境。

4、如乙方在约定时间内未开工或在约定的竣工期内未全部竣工的，则甲方有权按照国有建设用地使用权出让合同处置。但在约定开工时间前现场不具备开工条件，或者在建设过程中非因乙方原因导致工程延期的，甲方同意乙方的开工期和竣工期顺延。

5、乙方需在本协议生效之日起3个月内，完成前述新公司的注册登记工作。乙方在2023年3月底前注资不少于5000万元，其余注册资本在2026年6月底之前注资完成。

（七）其他

1、乙方通过竞买方式竞得项目用地后，将与海宁市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，与甲方签订《工业项目标准地使用协议》（以下简称“二合同”），如本协议中的相关条款与以上二合同有冲突的，以二合同为准。

2、本协议书经甲乙双方代表签字（盖章）、经海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过后生效，双方应积极履行本协议书，任何一方违约，该违约方应纠正违约行为，并应承担相应违约责任，赔偿对方因此而产生的全部损失。

3、本协议书未尽事宜，可由双方另行协商签订补充协议书，补充协议书与本协议书具有同等法律效力。因本协议履行产生的纠纷，双方应友好协商处理，协商不成的双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、其他扶持政策：按“一事一议”原则，根据甲乙双方约定执行。

四、对外投资对上市公司的影响

受益于全球光伏新增装机量高速增长，光伏逆变器行业景气度高，公司光伏逆变器产品海外需求旺盛。公司管理层基于当前行业环境及前景判断，认为本次对外投资有利于完善产业布局，“高精尖”人才引进，提升综合竞争力。本次对外投资不会对公司2022年度经营业绩产生重大不利影响，后续项目成功实施将对未来经营业绩产生积极影响。

五、对外投资风险分析

1、本投资项目是基于公司战略发展的需要及对光伏逆变器行业市场前景的判断，但光伏逆变器行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

2、本投资项目尚需通过项目立项、备案、环评、安评、能评、联审等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性。

3、本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

4、本投资协议涉及的投资金额、预计产值、税收等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2022年10月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：