青岛日辰食品股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603755        证券简称：日辰股份           公告编号：2022-063

青岛日辰食品股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年10月25日下午2：00在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知和会议材料已于2022年10月20日发送至全体董事。本次会议由公司董事长张华君先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划的议案》

结合外部市场环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性，推动公司快速可持续发展，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》中的考核年度及公司层面的业绩考核要求，并相应调整本次激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划的公告》（公告编号：2022-065）、《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（修订稿）》及《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议并通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的议案》

结合外部市场环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性，推动公司快速可持续发展，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》中的公司层面的业绩考核要求。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划的公告》（公告编号：2022-066）、《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》及《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

公司董事崔宝军先生、陈颖女士、屈洪亮先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：603755        证券简称：日辰股份           公告编号：2022-064

青岛日辰食品股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年10月25日下午2：30在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知和会议材料已于2022年10月20日发送至全体监事。本次会议由公司监事会主席隋锡党先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划的议案》

结合外部市场环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性，推动公司快速可持续发展，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》中的考核年度及公司层面的业绩考核要求，并相应调整本次激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划的公告》（公告编号：2022-065）、《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（修订稿）》及《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的议案》

结合外部市场环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性，推动公司快速可持续发展，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》中的公司层面的业绩考核要求。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划的公告》（公告编号：2022-066）、《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》及《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司监事会

2022年10月26日

证券代码：603755        证券简称：日辰股份   公告编号：2022-065

青岛日辰食品股份有限公司

关于调整2021年第二期股票期权激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年10月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年10月28日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。

3、2021年10月29日至2021年11月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月16日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司2021年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《青岛日辰食品股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月16日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2021年12月16日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予135.6319万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

6、2022年1月5日，公司办理完成 2021年第二期股票期权激励计划授予登记工作，向34名激励对象授予135.6319万份股票期权。

7、2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划的议案》，同意调整2021年第二期股票期权激励计划的考核年度及公司层面业绩考核要求，并相应调整本次激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排，同步修订《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次激励计划调整的内容及原因

（一）调整的内容

1、公司层面业绩考核要求

2021年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）考核基期维持2021年不变，不再将2022年纳入考核，相应地顺延调整本激励计划的考核年度及公司层面业绩增长目标，具体调整如下：

调整前：

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

调整后：

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

2、本激励计划的有效期

调整前：

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

调整后：

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

3、本激励计划的等待期

调整前：

本激励计划的等待期为股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

调整后：

本激励计划的等待期为股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的行权安排

调整前：

本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：

■

调整后：

本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：

■

5、本激励计划的股份支付费用

调整前：

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年12月16日用该模型对授予的135.6319万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1,040.92万元。

公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2021年-2024年股票期权激励成本摊销情况见下表：

■

调整后：

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年12月16日用该模型对授予的135.6319万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1,040.92万元。

公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2021年-2025年股票期权激励成本摊销情况见下表：

■

针对上述相关内容的调整，公司同步对《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应部分做了修订。除此之外，其他内容不变。

（二）调整的原因

（1）2022年公司所面临的外部市场环境发生较大变化

2021年末，公司在制定本激励计划时，基于国内疫情形势渐趋稳定、消费市场逐步复苏、公司将处于良好经营环境的预测，通过持续拓展业务渠道、优化管理降本增效、加强激励严格考核等方式，对2022-2024年的业务发展设定了较高的预期目标。但2022年公司实际面临的外部市场环境与2021年末实施本激励计划时相比，发生了不可预知的较大变化，这直接影响了公司的业务发展。

一方面，新冠疫情发展情况及其影响出乎意料，公司重点业务区域和渠道受到显著影响。自2022年2月开始，国内疫情又出现散点频发的状况，特别是青岛、上海、北京等与公司业务密切相关（公司2021年在华东和华北地区的销售占比合计达86.74%）的重点城市陆续开展较长时间的疫情管控，部分地区采取如停工停产、交通管制、居家静默、商业歇业等措施，居民在外聚餐、商务会议、婚庆宴会等活动受到严格限制，跨地区人员流动大幅减少，餐饮企业经营和居民消费意愿受到较大冲击。餐饮渠道是公司最主要的销售渠道之一，在2021年销售收入占比43.30%、增长贡献占比47.98%，而2022年上半年销售收入同比下降26.65%。2022年9月，正值传统的中秋和国庆双节消费旺季，公司所在地青岛市即墨区又突发新冠疫情，采取静默封控管理近1个月；在相关政府部门的支持下，公司虽能维持基本的生产经营，但仍受到销售人员出差受阻、采销货物运输效率下降、产品研发响应速度减缓等诸多不利影响，给公司的经营发展带来挑战。根据国家统计局发布的数据，2022年1-9月，全国餐饮行业累计收入31249亿元、同比下降4.6%；全国居民消费价格指数（CPI）同比上涨2.0%，涨幅比上半年扩大0.3个百分点，特别是食品烟酒类价格涨幅更为显著。由此可见，今年前三季度餐饮消费复苏明显不及预期，居民消费信心重塑仍需一定时间。

另一方面，国际政治和经济形势复杂多变，大宗商品价格持续高位震荡，公司生产成本受到显著影响。公司的主要基础原材料包括淀粉类、白糖类、酱油类、大豆类等，采购渠道包括国外进口和国内采购。自2022年2月以来，俄乌冲突引发国际粮食价格、能源价格大幅上涨，叠加美联储连续加息所导致的外汇市场大幅波动、全球经济通胀压力高企，这些影响也传导至国内，一定程度上导致国内农产品价格持续震荡上涨。虽然公司根据实际经营需要采取了较为灵活的采购策略，但仍难以抵消部分原材料市场价格上涨带来的负面影响；物流运输费用的持续高企，也进一步加大了公司的成本压力；这些因素将直接影响公司2022年的利润表现。

此外，从同行业可比上市公司来看，今年上半年，以B端业务为主的调味品企业经营业绩总体呈现微增或下降态势，公司处于样本中位数位置，符合当前市场环境下的行业发展趋势。

■

综上所述，今年以来，疫情散点频发导致餐饮消费复苏缓慢、农产品及能源价格上涨导致生产成本上涨，外部市场环境的变化对以B端餐饮为主要渠道的调味品企业造成较大的经营压力；虽然公司采取了积极的应对举措，在品牌定制渠道和零售终端渠道实现了较快的增长，但这两大渠道业务基数较小、销售网络拓展尚需时日，这些增量贡献暂不足以抵消餐饮渠道下降产生的影响。

（2）本着激励与约束并重的原则，保障公司快速可持续发展

考虑到本激励计划实施时的外部市场环境与目前实际情况已发生较大变化，公司若继续按照初始业绩考核目标进行考核，激励计划将很难起到激励作用，与激励计划的初衷相悖，不利于公司可持续发展。因此，公司经深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》中的公司层面的业绩考核要求。

本次调整后的公司层面的业绩考核要求为，保持2021年的营业收入和净利润作为考核基数不变，剔除2022年影响，2023-2025年分别仍需完成30%、69%、119%（行权比例为100%）或22.50%、51.75%、89.25%（行权比例为80%）的增长目标方可行权，在当前可预判的市场环境下，更具有合理性、可行性和激励性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够进一步提高公司凝聚力，有效发挥本激励计划的激励作用，确保公司快速可持续发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

三、本次激励计划调整对公司的影响

本次激励计划调整主要是受外部市场环境变化影响，公司从客观实际情况出发，遵循股票期权激励计划激励与约束并重的原则，经过科学研判、审慎研究，所做出的及时有效的决策。本次调整后的公司层面业绩考核目标，更能体现新形势下公司的发展预期，更能有效地将公司、股东、员工三方利益结合在一起，充分调动公司核心员工的积极性，有利于公司长期稳定发展。本次调整不涉及行权价格的调整或提前解除限售安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司本次调整2021年第二期股票期权激励计划中的公司层面业绩考核要求、相关行权安排及会计处理，是基于外部市场环境及公司实际经营情况的综合考量，调整后的业绩考核指标有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心、团结一致，为完成公司发展目标努力奋进，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、董事会在审议本次调整 2021年第二期股票期权激励计划的相关事项时，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

因此，全体独立董事同意调整2021年第二期股票期权激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：

公司本次调整2021年第二期股票期权激励计划公司层面业绩考核要求、相关行权安排及会计处理，有利于激发公司核心管理人员的工作热情，有利于公司的长远发展。本次调整表决程序及过程合规合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司调整2021年第二期股票期权激励计划。

六、法律意见书的结论意见

北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》等相关规定；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

本次对公司2021年第二期股票期权激励计划相关内容的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司调整后的相关内容相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：603755        证券简称：日辰股份         公告编号：2022-066

青岛日辰食品股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年6月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。

3、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2022年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

6、2022年7月8日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年7月8日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

7、2022年7月20日，公司办理完成 2022年股票期权激励计划授予登记工作，向71名激励对象授予200万份股票期权。

8、2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的公司层面业绩考核要求，并同步修订《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次激励计划调整的内容及原因

1、调整内容

2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）考核基期维持2021年不变，不再将2022年纳入考核计算区间，相应地调整本激励计划考核年度（2023年-2025年）的公司层面业绩增长目标，具体调整如下：

调整前：

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

调整后：

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

针对上述相关内容的调整，公司同步对《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应部分做了修订。除此之外，其他内容不变。

2、调整原因

2022年6月末，公司实施2022年股票期权激励计划时，上海、北京两大城市的疫情形势渐趋稳定、消费市场逐步恢复；商务部等11部门办公厅也共同发布了《关于抓好促进餐饮业恢复发展扶持政策贯彻落实工作的通知》。因此，考虑到下半年消费旺季的或有反弹以及与2021年第二期股票期权激励计划的目标一致性，公司实施了本激励计划。

但是，新冠疫情发展情况及其影响出乎意料，三季度餐饮消费复苏不及预期。2022年7月以来，疫情管控对餐饮消费的影响依然持续，大宗商品价格高位震荡对生产成本的压力依然存在。2022年9月，正值传统的中秋和国庆双节消费旺季，公司所在地青岛市即墨区又突发新冠疫情，采取静默封控管理近1个月；在相关政府部门的支持下，公司虽能维持基本的生产经营，但仍受到销售人员出差受阻、采销货物运输效率下降、产品研发响应速度减缓等诸多不利影响，给公司的经营发展带来更大挑战。根据国家统计局发布的数据，2022年7-9月，全国餐饮行业单月收入同比变化分别为-1.5%、8.4%、-1.7%，餐饮消费仍然未有明显复苏；全国居民消费价格指数（CPI）单月同比变化分别为2.7%、2.5%、2.8%，其中食品烟酒类价格涨幅更为显著，生活成本上涨致使居民消费意愿依旧不强。餐饮渠道是公司最主要的销售渠道之一，在2021年销售收入占比43.30%、增长贡献占比47.98%，而2022年上半年销售收入同比下降26.65%，在餐饮消费复苏不及预期的影响下，公司仍然面临着较大的业绩增长压力。

另外，本激励计划的公司层面业绩考核基期（2021年）、考核年度（2023-2025年）与调整后的2021年第二期股票期权激励计划完全一致，从内部管理的公平与激励角度出发，两期激励计划的业绩增长目标保持一致更为合理，也符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。本激励计划调整后，公司在2023-2025年分别仍需完成30%、69%、119%（行权比例为100%）或22.50%、51.75%、89.25%（行权比例为80%）的增长目标方可行权，在当前可预判的市场环境下，更具有合理性、可行性和激励性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够进一步提高公司凝聚力，有效发挥本激励计划的激励作用，确保公司快速可持续发展。

综上所述，基于三季度疫情发展出乎意料、餐饮恢复不及预期的客观情况，以及公司两期激励计划考核目标保持一致性的考虑，公司拟调整本激励计划的公司层面业绩考核目标。

三、本次激励计划调整对公司的影响

本次激励计划调整主要是受外部市场环境变化影响，公司从客观实际情况出发，遵循股票期权激励计划激励与约束并重的原则，经过科学研判、审慎研究，所做出的及时有效的决策。本次调整后的公司层面业绩考核目标，更能体现新形势下公司的发展预期，更能有效地将公司、股东、员工三方利益结合在一起，充分调动公司核心员工的积极性，有利于公司长期稳定发展。本次调整不涉及行权价格的调整或提前解除限售安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司本次调整2022年股票期权激励计划中的公司层面业绩考核要求，是基于外部市场环境及公司实际经营情况的综合考量，调整后的业绩考核指标有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心、团结一致，为完成公司发展目标努力奋进，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、董事会在审议本次调整 2022年股票期权激励计划的相关事项时，作为激励对象的3 名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

因此，全体独立董事同意调整2022年股票期权激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：

公司本次调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核要求，有利于激发公司核心管理人员的工作热情，有利于公司的长远发展。本次调整表决程序及过程合规合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司调整2022年股票期权激励计划。

六、法律意见书的结论意见

北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》等相关规定；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年10月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：