上海韦尔半导体股份有限公司关于 注销2019年股票期权激励计划首次 授予的已获授但尚未行权的部分股票期权的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-133

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司关于

注销2019年股票期权激励计划首次

授予的已获授但尚未行权的部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

一、2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权已履行的审议程序

1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

4、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

5、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格调整为94.13元/份；因激励计划中原确定的38名激励对象因离职不再符合激励条件，首次授予的激励对象由926人调整为888人，首次授予股票期权数量由9,430,998份调整为9,135,708份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

8、2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满，董事会同意公司对5名激励对象持有已到期未行权的10,425份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

9、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施了2021年度权益分派，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中共有34名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。独立董事对本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。

二、关于注销部分股票期权的说明

鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权中有34名激励对象已经离职，根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述34名激励对象已获授但尚未开始行权的126,085份股票期权由公司注销。

本次调整后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象调整为126,085人，尚未开始行权的股票期权数量调整为126,085份。

三、本次注销对公司的影响

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、鉴于公司《激励计划》首次授予的股票期权激励对象中有34名激励对象已离职，上述34名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

五、监事会核查意见

监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》首次授予的股票期权中34名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述34名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权。公司本次注销上述34名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-134

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

上海韦尔半导体股份有限公司关于2019年

股票期权激励计划首次授予的股票期权

第三个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次首次授予的股票期权第三个行权期拟行权数量：4,709,451份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就。现将相关内容公告如下：

一、2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权已履行的审议程序

1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

4、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

5、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格调整为94.13元/份；因激励计划中原确定的38名激励对象因离职不再符合激励条件，首次授予的激励对象由926人调整为888人，首次授予股票期权数量由9,430,998份调整为9,135,708份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

8、2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满，董事会同意公司对5名激励对象持有已到期未行权的10,425份股票期权进行注销。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

9、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施了2021年度权益分派，董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为首次授予的股票期权符合第三个行权期行权条件的826名激励对象办理4,709,451份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

二、2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的说明

1、首次授予的股票期权等待期即将届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划首次授予的股票期权登记日为2019年11月15日，首次授予的股票期权第三个等待期将于2022年11月14日届满。

2、首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

■

鉴于公司《激励计划》中首次授予的激励对象中有34名激励对象离职，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未开始行权的126,085份股票期权。

三、本次行权的具体情况

1、行权数量：4,709,451份

2、行权人数：826名

3、行权价格：69.11元/份

4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

6、激励对象名单及行权情况：

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。

鉴于公司有34名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本次调整后，股权激励对象调整为826名，第三个行权期符合行权条件的股票期权数量为4,709,451份。

公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整本次激励计划首次授予的股票期权激励对象及注销部分权益。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-136

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

上海韦尔半导体股份有限公司关于2020年

股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，现将相关内容公告如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

3、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

4、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

5、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

7、2020年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

8、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720股。

9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股。

二、股权激励计划限制性股票解除限售条件

（一）限制性股票解除限售条件满足情况

根据《激励计划》、《2020年股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件已成就，具体如下：

■

注：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人数为134人，因其中5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，故本次符合解除限售条件的激励对象为129人。

三、激励对象股票解除限售情况

根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为909,952股，激励对象为129名，占目前公司总股本的0.08%。本次解除限售具体情况如下：

■

注：因公司已于2022年7月29日实施完成2021年年度权益分派，利润分配方案为每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，上述表格中“已获授予限制性股票数量（股）”、“本次可解除限售限制性股票数量（股）”为本年度权益分派实施完成调整后的限制性股票数量。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票拟上市流通日：2022年10月31日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：909,952股

（三）董事及高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事及高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：因公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期，公司可转换公司债券目前处于转股期，上述股本结构未包含公司自2022年10月1日以来因期权自主行权及可转债转股导致的股本变动，实际股本变动以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。

五、独立董事意见

公司独立董事对《激励计划》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否满足进行了核查，核查结果如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

2、本次可解除限售的129名激励对象不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

3、经审计，公司2021年净利润增长率为1129.79%，第二期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。

4、公司依据《2020年股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次129名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B等级或以上标准。限制性股票第二期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司对符合2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件的129名激励对象办理解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股。

六、监事会意见

公司监事会对《激励计划》中授予的限制性股票第二期解除限售条件是否成就进行了核查，监事会认为：

1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

2、公司层面业绩条件2021年净利润增长率为1129.79%，第二期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。

3、本次可解除限售的129名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

4、根据《2020年股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在2021年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的129名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求。第二期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

综上所述，监事会同意公司为符合解除限售条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股，占公司目前总股本的0.08%。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-138

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

上海韦尔半导体股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2022年10月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年10月20日通过通讯方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席韩杰先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》

鉴于公司《2019年股票期权激励计划》首次授予的股票期权中34名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述34名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,085份股票期权。公司本次注销上述34名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予的已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-133）。

（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》

公司监事会认为：公司符合《管理办法》以及《2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-134）。

（三）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》

公司监事会同意公司2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

经审查，公司监事会认为：公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中5名激励对象已经离职，上述5名激励对象已不再符合激励条件。公司本次回购注销上述5人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-135）。

（五）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》

公司监事会认为：1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；2、公司层面业绩条件2021年净利润增长率为1129.79%，第二期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就；3、本次可解除限售的129名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形；4、根据《2020年股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在2021年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的129名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求，第二期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

综上所述，监事会同意公司为符合解除限售条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股，占公司目前总股本的0.08%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-136）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2022年10月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-135

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

上海韦尔半导体股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量：36,450股

●限制性股票回购价格：81.94元/股

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

3、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

4、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

5、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

7、2020年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

8、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《激励计划》、等的相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720股。

9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。该议案尚需提交至公司股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

（一）回购原因

鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中5名激励对象已经离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第六节激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述5名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）回购数量及回购价格

2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.15元（含税）；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

鉴于公司已实施完成了上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

1、限制性股票回购数量的调整

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法，公司本次拟注销但尚未解除限售的限制性股票总股数调整后为36,450股，占公司目前总股本的0.0031%。

2、限制性股票回购价格的调整

若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股A股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（2）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整后应为：（111.46-0.315-0.52）/（1+0.35）≈81.94元/股。

（三）回购资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币2,986,713元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年10月1日起期权自主行权及可转债转股导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经审慎查验，我们认为：

1、鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中有5名激励对象已经离职，上述5名激励对象已不再符合激励条件。董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票36,450股。

2、上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》、《激励计划》以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的规定，程序合法、合规。

综上所述，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会核查意见

经审查，公司监事会认为：公司《激励计划》中5名激励对象已经离职，上述5名激励对象已不再符合激励条件。公司本次回购注销上述5人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-137

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

上海韦尔半导体股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2022年10月25日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2022年10月20日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》

鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中34名激励对象已经离职，根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，其已不再符合《2019年股票期权激励计划》中规定的相关激励条件，公司董事会同意将上述34名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,085份股票期权由公司注销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予的已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-133）。

（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定，为符合第三个行权期行权条件的826名激励对象办理4,709,451份股票期权相关行权事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-134）。

（三）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》

公司董事会同意公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，鉴于本次激励计划中有5名激励对象已经离职，其已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

关联董事Hongli Yang先生对该议案回避了表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-135）。

（五）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》

根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年授予的限制性股票第二期解除限售条件已经成就，公司董事会同意为符合解锁条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股。

关联董事Hongli Yang先生对该议案回避了表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-136）。

（六）审议通过《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》

董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年第六次临时股东大会，将本次会议第四项议案提交公司2022年第六次临时股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：